來源：中國證券報

金融防風險，持牌經營是前提、嚴格監管是關鍵、負面清單是基石，三者是有機整體、不可割裂，要在理念上、行動上貫穿到金融機構和金融活動生命周期的全過程。持牌經營就是企業出生時就既要有工商登記更要有金融業務許可；嚴格監管就是對金融企業在事中事后經營中的行為做到心中有數；心中有數的基礎就是要有負面清單，做到負面清單之內的絕不準做，負面清單之外的即使在持牌經營條件下行為也要受到嚴格監管，并且還要適應金融創新和監管形勢的需要，及時更新、深化負面清單。具體工作中，應該要抓好五個方面的事情。

一、對持牌金融機構要有負面清單“約法三章”

這些年，負面清單管理一般是在放寬準入的語境中使用的，它的內在涵義是除了負面清單規定的不許可事項外，什么都可以干。工商企業在負面清單管理下，法無禁止即許可、放開搞活、放開準入、先照后證。但是，由于金融企業存在專業性、杠桿性、信用性、風險性，必須有專業監管機構予以持牌許可，才能持牌經營，無牌經營就是非法經營，就可能產生信用風險、流動性風險、交叉金融業務風險、理財和代銷業務風險、互聯網金融與信息科技風險等諸多風險。目前，我國有銀行、證券、保險、第三方理財、信托、保理、小貸、消費金融公司等牌照。有了這些牌照，就確定了這些持牌經營機構的正面清單，它的功能、它的市場定位、它的業務領域，都清楚了。在具體運行過程中，還要對這些持牌金融機構設立負面清單，讓金融機構的經營活動按正面清單發揮功能、按負面清單約束自己。

在發展各類金融機構過程中，按照防風險的底線要求，設定必要的邊界條件，規范各種業務要求，有的放矢發揮牌照功能，各類金融機構發展才能總體比較健康。比如，對小貸公司發展，至少有“六個不準”：一是不準非法集資和吸收公眾存款，主要是用自己的資本金最多在1：2左右的杠桿比范圍內去放貸；二是不準發放利率超過司法部門規定上限的貸款；三是不準抽逃注冊資金；四是不準違規跨經營區域發放貸款；五是不準超范圍超比例投資；六是不準突破單戶貸款比例。再如，對融資擔保機構要求，至少也有“五個不得”：一是不得為產能過剩和國家調控行業的企業提供擔保；二是不得為資質較差、不具備相應資金實力或有不良經營記錄的房地產企業提供擔保；三是不得為非合規從事互聯網金融業務的企業提供擔保；四是不得為高利息貸款提供擔保；五是為單個被擔保人及其關聯方提供的融資擔保責任余額不得超過監管規定上限。還如，發展私募基金，應該要求其資金來源遵循不搞高息攬儲、不搞亂集資、不搞形股實債、不搞信托融資等通道業務“四個不搞”，在資金投向上不炒二手房、不炒外匯、不炒股票、不放高利貸“四個不投”。

二、金融創新中嚴密防范多種金融產品和工具疊加產生風險

銀行、信托、保險等各類金融企業按牌照功能各管各的與企業做業務是一種常規，但是如果一個金融企業將多種牌照的通道業務疊加、嵌套成一個出口與企業形成融資、投資的接口關系，往往就是產品創新。通常商業銀行的理財業務、影子銀行的資管業務包含著大量的這類產品創新。影子銀行的基本運行方式就是從短期的資金市場獲得融資，然后投資到期限較長、風險較高的金融產品中。商業銀行的資金通過表外理財業務或同業拆借市場轉移到影子銀行，成為這些金融產品的基礎資產。在這個過程中，影子銀行的高杠桿性放大了金融風險、不透明性產生了金融風險、與商業銀行的關聯性傳遞了金融風險。因此，金融產品創新與金融業特別是與商業銀行理財業務、影子銀行、資管業務是相伴相生的關系，但任何金融工具的使用都需要把握一個“度”。從橫向看，我國形成了銀行、債券、保險、小貸、保理、擔保以及私募股權基金、貨幣市場基金、債券保險基金等十七八個金融品種、業務、牌照。從縱向看，一般來說，金融機構在創新過程中設計的任何金融產品在吸收資金和投放資金時往往采用“六種組合器”。比如為了吸引資金而大量使用高息理財和高息攬儲的高回報誘惑、為了增加信用給予投資者剛性兌付的印象、為了沉淀資金建立資金池等和為了提高資金投放效益則大量使用期限錯配、多抽屜嵌套、多通道疊加等手段，這六種手段事實上會使金融系統杠桿累積、透明度降低，在順周期時產品效益大幅疊加增長，在逆周期時產品虧損也是大幅疊加增長。總之，在影子銀行的理財業務、資管業務開展過程中，橫坐標上武器庫中有“十八般武器”，縱坐標上連接工具有“六種組合器”。當“十八般武器”與“六種組合器”以不同的組合形式結合在一起，就是金融產品創新的過程。如果組合得好，信用、杠桿、風險控制在一定的邊界內，既表現為合理的杠桿比，又表現為有信用，那就是成功的創新。如果組合的不好，就是偽創新、亂創新。在金融創新實踐中，主要有幾類情況要防范。

第一種，高息理財、攬儲和剛性兌付。比如萬能險是一種理財性質的保險品種，利息一般比同期存款利息高50%左右，高息理財是它的基本邏輯。因為有較高的利息、較高的回報率，大家才會來投。但沒有剛性兌付的高利息、高收益是無法吸引人的，如果資金給了你，到時候你連本都還不了，怎么辦？所以，剛性兌付是一切吸引社會人群集資、融資行為發生的直接動力，沒有剛性兌付的信用，高息攬儲對人群的吸引力也會喪失。

第二種，多通道疊加、多層次嵌套。比如，高現價萬能險，本來杠桿就很高，為了進一步擴大杠桿，再向銀行借貸，往往將自己的理財險轉化為私募基金，形式上成了股權資本，遮蔽了這部分資金的杠桿特性、短期特性，與銀行資金嵌套并采用“優先、劣后”的抽屜協議，讓銀行很放心。因此，部分保險公司就利用保費收入，形成銀行理財嵌套私募基金的組合，積極配置股票甚至舉牌上市公司。這些年，屢現國內中小保險公司收購上市公司的“蛇吞象”，基本上都是通過萬能險加杠桿實現的。幾個環節疊加起來，杠桿比被大比例放大，風險也成倍增加。

第三種，資金池錯配。當資金池里有多種渠道來的錢，有的是一年期要還，有的是兩年期要還，而貸款出去往往要三五年、十年才有效益，才有分紅，才有現金流，這時候用后面籌來的錢還前面的，這個資金池是很有用的。但如果資金池使用過度，全都變成期限錯配的資金池，就會出現流動性風險。比如高現價萬能險，保單期限往往1-3年不等，但如果過度用于舉牌上市公司而不能實現資金從股市的自由退出，當迎來滿期給付及退保高峰時，如果后續保費跟不上，期限錯配就會引發大的流動性風險。

總之，在金融市場上，永遠都會有金融產品的不斷創新，金融創新本義是為了更好的配置資源、分散風險，但是創新過了度，就會走向反面，就會搞得底層資產“疊床架屋”看不清，成為事實上的偽創新、假創新。作為金融監管，就需要設立禁區，避免各類金融工具的過度使用，明確規定不可逾越的“戒線”。比如，影子銀行當然可以建資金池，但資金池投放資金時的期限錯配比例，一般不超過20%，絕對不能超過30%。如果超過了甚至達到100%，那就會演變成“龐氏騙局”。又如，理財業務、資管業務金融產品利息當然會比基準利率高，但不能超過利率上限，通道業務一般會收取0.5%-1.5%左右的通道費，看似不高，但如果四五個通道疊加，就會演變成高利息的金融產品，所以應該明確規定通道疊加不能超過兩個以上。還如，嵌套業務也當然可以做，但最多只能嵌套一兩層，并且不能有暗箱操作的抽屜協議。這樣做，至少底數是清晰的。

三、要素市場也要防高杠桿、防無照經營

要素市場具有特殊的金融屬性和風險屬性，直接關系到經濟金融安全和社會穩定。一段時期以來，國內要素市場過多過濫，往往一個城市的交易所就超過整個美國。交易所不是雜貨鋪，泛濫發展就會自掉身價。必須把好入口關，嚴格市場準入。

對要素交易市場的金融風險防范，也必須明確“負面清單”，劃定底線和紅線，概括起來至少應該包括“5個嚴格、16個不得”：一是嚴格展業規范管理，不得未經批準擅自設立分支機構或違規設立經營網點；不得違規發展會員、經紀商、代理商、居間商等展業機構；不得違反投資者適當性管理要求，違規發展投資者（客戶）。二是嚴格資本金審慎管理，不得未經批準擅自轉讓或變更股權；不得抽逃挪用資本金或違規從事高風險投資；不得以交易所名義違規對外（包括股東）提供擔保、股權質押等。三是嚴格業務范圍管理，不得未經批準擅自新增或變更交易品種和業務種類；不得開設網絡借貸中介公司（P2P）或開展相關業務；不得高息攬儲、無固定對象亂集資或違規建立資金池；不得開展期貨交易等高杠桿業務。四是嚴格交易秩序管理，不得代客交易、代客理財或違規使用他人賬戶進行交易；不得進行虛假宣傳或誘騙投資者（客戶）參與交易；不得操縱市場價格，妨礙市場公正；不得虛設交易賬戶或虛擬資金進行虛假交易；不得侵占、挪用投資者和客戶資金或其他資產。五是嚴格信息報送管理，不得向監管部門報送虛假報表、資料或故意隱瞞重大風險事件。這些規定，也是全國眾多交易場所清理整頓的基本要求。

四、對可能擾亂市場秩序的互聯網金融行為嚴格市場準入

互聯網金融近幾年的發展力度很大，但出的問題也不少，需要我們高度重視。比如P2P公司，P2P網貸在上世紀90年代發源于英國，其宗旨是讓投資人和借貸人通過網絡這樣一個中介平臺，建立起點對點的直接借貸關系。到目前為止，20多年過去了，整個英國僅有20多家P2P公司。在美國，P2P只能在限定條件下發展，它既不是貸款公司，也不是投資公司，而被當作對儲蓄賬戶、貨幣市場賬戶和存款證明等低息傳統存款工具的補充，市場規模僅幾十億美元。總體看，P2P網貸在英美等國家因受到嚴格監管，市場空間有限，基本不存在系統性風險。從其生存發展的土壤看，有三個重要的基礎：一是信用體系完備，二是利率完全市場化，三是監管非常嚴格。

P2P網貸的爆發，出現在我國。2006年P2P首次引入中國，2015年達3800家，融資規模增長2.8倍，達到9800億元，約為美國的7倍。由于開始沒有資金第三方存管、沒有抵押物、沒有投資項目與投資者一一對應這些負面清單，P2P的無節制發展，導致金融風險不斷暴露。為什么會出現這些問題？

一是許多人沒有認識到互聯網技術運用于金融業并沒有改變金融的本質，對各類金融產品的本質屬性缺乏準確的了解，對金融的法律紅線缺乏敬畏之心。

二是現有的金融產品設計不能滿足不同風險承受能力投資人的需求，因而出現了一些有市場但不合規的產品，運作不當給市場帶來風險。

三是創新的度沒把握好。互聯網金融是新生事物和新興業態，創新余地和空間太大。總之，互聯網金融有互聯網基因和金融基因，互聯網發展有無限的穿透性，一旦與金融結合，就不能違背金融的基本特征，必須持牌經營，必須有監管單位的日常監管，必須有運營模式要求和風險處置辦法，不能“無照駕駛”，不能百分之三十、五十的高息攬儲、亂集資，不能無約束、無場景的放款融資、對借款人和單位的錢用到哪里都不清楚，不能搞暴力催收、采用堵校門和朋友圈亂發信息等惡劣行為。

當然，對互聯網金融中不違背金融運行本質的網絡小貸、消費金融、支付結算等，在符合條件的前提下應該支持發展。比如網絡小貸的資金是大型互聯網企業的自有資金，或者是以該企業信用為征信背景的ABS配資，合乎監管層對小貸公司資金監管的原則要求，貸款客戶是網絡企業平臺上的企業，本質屬于產業鏈金融的范疇，這種就是可以支持的。

五、堅決遏制社會性非法集資

目前，隱匿于民間的各種非法金融活動猖獗，既有傳統的、原始的龐氏騙局那一套，也有結合互聯網搞違規亂集資活動。這些無牌無照、小雜散的非法金融組織，其活動方式隱蔽性強、傳染性高、突發性猛、危害性大，事后的處置過程往往又極其復雜。盡管政府部門采取嚴格管制、露頭就打、打早打小的措施，但潛在風險和隱患仍在積累。主要包括：一是高息攬儲、亂集資，二是民間“老鼠會”、傳銷組織，三是民間典當行、地下錢莊、高利貸公司。

2015年，全國非法集資案件風險加速暴露，新發案數量、涉案金額、參與集資人數同比分別上升71%、57%、120%，為歷年最高峰值。民間投融資中介機構、P2P網絡借貸、農民合作社、房地產、私募基金等仍是非法集資重災區，民辦教育、地方交易所、保險等領域涉嫌非法集資問題逐步顯現。據不完全統計，投資理財類非法集資案件占全部新發案件總數的30%以上。非法金融活動，上當受騙的是廣大人民群眾，打擊的關鍵依靠力量也應該是人民群眾。要實現打早、打小、打苗頭，關鍵是建立非法集資舉報獎勵制度，發動群眾力量，強化正面激勵，加大獎勵力度，鼓勵廣大群眾自動自發、廣泛參與，只要是舉報查實的，要一次性的給予合適獎勵，“花小錢辦難事”，能避免事后治亂動輒幾千萬甚至幾個億的損失。