作者：王澤昊 黃晶晶

來源：王澤昊LEGAL

在2018年5月之前，我國的融資租賃公司分為三種類型并由不同的監管部門監管，分別是原銀監會監管的金融租賃公司、商務部監管的外商投資租賃公司以及商務部和國家稅務總局監管的內資租賃公司。

上述三類融資租賃公司所面對的客戶和市場不同，但采用相同的融資租賃法律結構。其在監管上長期存在合規性監管指標、風險管理的差異，再加上外商投資租賃公司和內資租賃公司的“類金融機構”屬性愈發明顯，業內一直有希望統一監管的聲音。

2018年5月，商務部發布《關于融資租賃公司、商業保理公司和典當行管理職責調整有關事宜的通知》（商辦流通函〔2018〕165號），自2018年4月20日起，將制定融資租賃公司業務經營和監管規則的職責劃給中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱“銀保監會”）。這標志著對于三類融資租賃公司的監管在國家層面統一歸于銀保監會。

2017年7月的全國金融工作會議明確提出地方政府要在堅持金融管理主要是中央事權的前提下，按照中央統一規則，強化屬地風險處置責任。地方金融監督管理局（以下簡稱“金管局”）開始密集掛牌。監管職能方面，從已組建的地方金管局來看，大多將融資租賃、商業保理融資擔保、區域性股權市場、典當等公司納入其監管范圍。簡言之，即對融資租賃公司的日常監管權下放至地方金管局。

我們看到，在銀保監會層面尚未出臺融資租賃公司專門性法律法規的同時（2019年4月，銀保監會公布了2019年規章立法工作計劃，《融資租賃企業監管辦法》列入修訂類型），各地金管局已陸續就融資租賃公司的監管出臺意見或通知。需要注意的是，金融租賃公司作為持有金融牌照的金融機構，仍在銀保監會的監督體系之下。

作為融資租賃的兩大重鎮，本文將關注上海市和天津市兩地金管局在今年頒布的融資租賃新規。

2019年5月23日，上海市地方金管局發布了《關于進一步促進本市融資租賃公司、商業保理公司、典當行等三類機構規范健康發展強化事中事后監管的若干意見》（滬金規[2019]1號）（以下簡稱“《上海意見》”）。《上海意見》共由五個部分組成，分別是：

（1）服務實體經濟，強化經營管理；

（2）加強信息報送，報告重大事項；

（3）嚴守風險底線，規范經營行為；

（4）探索分類監管，開展聯合懲戒；以及

（5）強化行業自律，健全外部監督。

2019年5月30日，天津市人大常委會頒布了《天津市地方金融監督管理條例》。隨后，2019年7月22日，天津市地方金管局發布了《關于加強我市融資租賃公司監督管理工作的指導意見》（以下簡稱“《天津意見》”）。《天津意見》分為四部分，分別為：

（1）有關概念及準入；

（2）規范經營行為；

（3）加強監督管理；以及

（4）其他事項。

從上表可以看到《上海意見》和《天津意見》在各方面的異同。總體而言，《上海意見》在公司治理要求、禁止性規定和重大事項報送等方面比《天津規定》更為細化。《天津意見》則首次提出了監管“黑名單”的制度。

在銀保監會層面法規尚未公布之前，從地方金管局的“意見”可以一窺對融資租賃行業的監管趨勢。目前看來，對于一般融資租賃公司的監管思路并未對標金融租賃公司的強監管，基本維持在“適度監管”的水平，強調的重點在于融資租賃公司實際開展業務，自身防控風險水平的提升，以及重大風險事件的報送義務。

監管主體和監管方式的變化，以及未來配套法規制度的確立，將是融資租賃行業再次發展的契機。相信更多不同地方金管局的指導意見和銀保監會法規的后續發布，將在合法合規層面為這種發展提供助力。

作者簡介：

   王澤昊 合伙人

   北京市通商律師事務所

   wangzehao@tongshang.com

   主要業務領域：銀行與金融