來源： 新浪財經(jīng)、融易學租賃研究院

上海國金租賃有限公司董事總經(jīng)理孫超波

孫超波：上海國金租賃有限公司董事總經(jīng)理，畢業(yè)于上海財經(jīng)大學金融專業(yè)，獲得經(jīng)濟學學士和碩士學位。1993年3月至2012年3月就職于中國航空工業(yè)集團公司下屬成員單位，先后在數(shù)個成員單位工作，曾擔任過成員公司總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、紀委書記、總法律顧問（通過司法考試）、總經(jīng)理法人代表等職，2012年4月入職上海國金租賃有限公司總經(jīng)理。孫超波在金融、財務、法律、融資租賃和企業(yè)經(jīng)營管理等領域有比較扎實的專業(yè)知識、專業(yè)技能和從業(yè)經(jīng)驗。近年來結合自己的工作內容尤其對融資租賃有系統(tǒng)的深入研究。

在第十五屆中國國際金融論壇會議上，上海國金租賃有限公司董事總經(jīng)理孫超波出席并演講主題為：現(xiàn)代金融體系構建服務實體經(jīng)濟高質量發(fā)展。

孫超波認為，銀監(jiān)會出臺“租賃業(yè)務管理辦法”是必然的事，而“租賃業(yè)務管理辦法”到底什么樣直接決定融資租賃業(yè)的命運。鑒于此，孫超波提出了六個方面的建議：

第一，建議新的融資租賃管理辦法能夠最大限度地吸收、合并和保留原三類融資租賃公司管理辦法的許可項，針對同類項，在合并時建議保留口徑最寬的條款。

第二，強烈建議融資租賃風險資產仍是凈資產的10倍。

第三，強烈建議融資租賃的租賃標的物為公司（或企業(yè)）生產性有形資產。

第四，強烈建議租賃公司風險控制指標應當寬于商業(yè)銀行風險控制指標。

第五，建議對租賃公司權益融資來源的主體和債權融資來源的主體不要刻意設限，對債權融資來源中的直接融資和間接融資比例不要刻意設限。

第六，建議允許三類租賃公司均可以從進入同業(yè)拆借市場，但可以分類設定進入條件。

以下為演講實錄：

孫超波：首先感謝大會給我這么一個發(fā)言的機會，我今天發(fā)言的主題是對融資租賃有關監(jiān)管職責轉到銀監(jiān)會之后的一些意見和建議。

下面我就開始我的主題發(fā)言。各位看，我為什么把什么是租賃，什么是融資租賃，什么是經(jīng)營租賃，什么是售后回租，這么簡單的問題放在這里來說呢？本來在座的各位都是融資租賃的專家，至少都是熟悉租賃或融資租賃的從業(yè)人員。

但是我現(xiàn)在要給大家說的問題是，什么是融資租賃的本源？最近一段時間，大家都在談融資租賃的本源問題，一致的呼聲是要回歸融資租賃的本源，那么什么才是融資租賃的本源？因此，我們首先要把租賃、融資租賃等定義弄清楚。大家知道在《合同法》中，第十三章是《租賃》，第十四章是《融資租賃》。《租賃》，《融資租賃》均是有名合同，如果合同的內容是租賃，則該合同的名字就要有租賃這兩個字，如果合同的內容是融資租賃，則該合同的名字就要有融資租賃這四個字。

大家注意，在我們的生活和工作用語中，我們所認為的經(jīng)營租賃，其實就是《合同法》第十三章的《租賃》，但是如果我們起草合同時，用經(jīng)營租賃這個概念代替租賃這個概念，如果合同發(fā)生糾紛，在法庭上要進行控辯，由于法律上沒有經(jīng)營租賃這個概念，在法律上找不到經(jīng)營租賃有關的法條，有一方極有可能會敗訴。

在我們的現(xiàn)行法律中，租賃和融資租賃是并列關系，不是包涵和被包涵關系。在我們正常的語匯中，租賃是總稱，它包括經(jīng)營租賃和融資租賃，《企業(yè)會計準則》第21號也是這么使用的，即在租賃開始日，首先要識別清楚是經(jīng)營租賃還是融資租賃。

剛才各位同仁都提到2018年12月13日正式發(fā)布的經(jīng)修訂的新的《企業(yè)會計準則》第二十一號，其中一個比較重要的調整是對租賃的分類。也就是說，在出租人這邊，把租賃分為了三類，第一類就是低價值資產租賃和短期租賃，這一類交易規(guī)則仍然延續(xù)原來的《租賃》，就是《合同法》第13章；第二類經(jīng)營租賃仍屬于《合同法》第13章的交易內容；第三類融資租賃屬于《合同法》第14章的交易內容。但是從承租人這邊，不再對租賃這樣分類了，而是這樣區(qū)別記賬的：一類記做使用權資產，一類記做租賃負債。

回過頭來再看看什么是融資租賃的本源？大家是否已經(jīng)明白，有租賃標的物才是租賃的本源，也是融資租賃的本源。剛才楊行長已經(jīng)講了融資租賃也是一種金融工具，這個說法肯定是沒錯的。融資租賃雖然離不開物，但這跟生產實物的實體企業(yè)不一樣，例如水泥廠，采購進來的是各種石料，生產出來的是水泥，銷售后收回來的是貨幣，這三個環(huán)節(jié)實物形態(tài)完全不一樣，而我們的融資租賃公司采購進來的是貨幣，產出的是以融物的方式而所出讓的資金使用權（貨幣），收回的還是貨幣。

所以融資租賃肯定是屬于金融范疇，但是融資租賃又與銀行信貸、信托、保險、基金、資管、證券等完全不一樣，最大的不一樣就是有租賃標的物。所以融資租賃要回歸本源，就是要回歸有物的租賃，有物的融資租賃。沒有租賃標的物就不是租賃，就不是融資租賃，我們的租賃標的物在交易當中絕對要有，而且要跟我們購買租賃物的價款，得到的融資款價值要相當，不能差得太多，從事租賃或融資租賃，中間無論如何不能缺少租賃標的物，這是根本。

再來看看售后回租。在這次回歸融資租賃的本源聲浪中，有一股很高的聲浪，就是想否定掉售后回租，認為，售后回租是類信貸。我認為這是不對的，今天我旗幟鮮明亮明我的觀點。

大家知道租賃是由兩個交易件疊加完成的，第一個是把物買回來，第二個再把物出租出去。在第一個環(huán)節(jié)，承租人出售其生產線，法律上是否規(guī)定他不能成為出賣人？也就是說法律上是不是認定他做為一個賣方是違法的？肯定沒有。

那么我租賃公司來買這個物，法律上禁止了嗎？沒有。租賃標的物是不是法律上規(guī)定的不允許買賣的物品，不是。因此，在第一個環(huán)節(jié)擬承租人將其資產出售給租賃公司，均是合法的。租賃公司將生產線買進來再回租給企業(yè)，出租人，標的物和承租人在法律上均沒有被禁止的情形，當然也是合法的。

所以售后回租從買進來到租出去，哪個環(huán)節(jié)違法了，哪個環(huán)節(jié)是不合適的，為什么把售后回租不能作為融資租賃的本源？綜上，在討論回歸融資租賃的本源時，要認清租賃和融資租賃的共同本質，這本質就是租賃標的物，在租賃和融資租賃交易中絕對要有租賃標的物。只要有租賃標的物，售后回租也是融資租賃的本源，融資租賃更是租賃的本源。不能錯誤地認為只有《租賃》才是租賃的本源。

下面還要講一個問題，關于對融資租賃進行立法，認為融資租賃現(xiàn)在立法還不夠，還有欠缺。

我本人從事融資租賃業(yè)務整整10年了，就我實踐經(jīng)驗和理論研究來看，目前中國的融資租賃有關的法規(guī)應該說已經(jīng)比較完善了，在座的各位不防看一下。

第一個是1999年的《合同法》，我們做的融資租賃如果沒有《合同法》第14章的規(guī)定，我們現(xiàn)在沒辦法做融資租賃，隨便做都是違法，融資租賃交易是法定的。

第二個是2003年的16號文，對融資租賃交易實行利差納稅，沒有此文，融資租賃交易成本極高，沒有人會通過融資租賃的方式融資。

第三個是2004—2007年陸續(xù)推出的三類融資租賃公司管理辦法，如果沒有2004年，2005年，2007年租賃管理辦法的出臺，現(xiàn)在的上萬家融資租賃公司一個都誕生不出來了。

第四個是2010年13號文件，售后回租業(yè)務承租方出售資產的行為不屬于增值稅和營業(yè)稅征收范圍的規(guī)定。如果沒有2010年13號文，我們的融資租賃目前的規(guī)模可能1萬億都不到。

第五個是2011年—2013年的營改增，這個重要性在此不說了。最后一個是《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》，如果沒有這么一個優(yōu)秀的司法解釋，現(xiàn)在在座的各位融資租賃業(yè)務就會被訴爭淹沒。另外還有兩個大法，一個是《民法通則》，一個是《物權法》，從基礎上為融資租賃業(yè)務保駕護航。所以說在座的各位請大家思考一下，為了在目前大變局之下，能更聚焦于決定融資租賃業(yè)命運的監(jiān)管辦法，請把著力點主要用于出臺的監(jiān)管辦法的內容上來。

有人說租賃公司從銀行把錢借過來，以購買租賃標的物的名義，實現(xiàn)對承租人的融資，其實質是類信貸。這個看法是不深刻的。其實，融資租賃有四大功能，由于時間的關系，我在這里不再說了。總體來說融資租賃是一個非常好的金融工具。

澄清了以上一些紛爭的問題后，下面我隆重推出對未來《租賃業(yè)務管理辦法》的意見和建議：

第一，建議新的融資租賃管理辦法能夠最大限度地吸收、合并和保留原三類融資租賃公司管理辦法的許可項，針對同類項，在合并時建議保留口徑最寬的條款。

理由：近萬家融資租賃公司的經(jīng)營現(xiàn)狀表明，融資租賃行業(yè)沒有出現(xiàn)嚴重的坑蒙拐騙等危害經(jīng)濟、危害社會的違法亂紀行為，沒有出現(xiàn)嚴重的信用風險（承租人大面積違約），操作風險（租賃公司內控嚴重失敗）和流動性風險（租賃公司發(fā)生嚴重債務危機）。融資租賃行業(yè)遇到的主要問題，一是眾多租賃公司資信不高，資金來源（包括資本金和債權融資）匱乏，二是嚴重缺乏對融資租賃有深刻理解的專業(yè)經(jīng)營管理人才，導致租賃業(yè)務沒有有效展開，空殼公司、僵尸公司、經(jīng)營不善的公司比例較高，但這些問題均不屬于行政監(jiān)管不到位或監(jiān)管無效造成的情形，解決這些問題應當依靠市場優(yōu)勝劣汰的規(guī)律去解決。

第二，強烈建議融資租賃風險資產仍是凈資產的10倍。融資租賃的商業(yè)模式是融資租賃，即按照承租人的指定把物買來出租給承租人，盈利模式就是10倍杠桿。

第三，強烈建議融資租賃的租賃標的物為公司（或企業(yè)）生產性有形資產。

理由：根據(jù)合同法第14章第237條，任何一筆融資租賃業(yè)務均由“購買”和“出租”兩個單獨的交易合并而成，通俗地說就是“把物買下來，再出租給承租人”，因此凡是企業(yè)買入的資產或通過生產活動創(chuàng)造的資產均應當允許租賃公司買入并用于出租，進一步而言，凡是計入公司（企業(yè)）會計報表中的資產均應當允許租賃公司買入并用于出租。

【注】有形資產是以具體物質產品形態(tài)存在的資產，包括生產有形資產和非生產有形資產。生產有形資產是指生產活動創(chuàng)造的資產，非生產有形資產是自然提供未經(jīng)生產而取得的資產。生產有形資產包括有形固定資產、存貨 （庫存） 和珍貴物品。其中有形固定資產又按住宅、其他房屋和建筑物、機器和設備、培育資產分類核算； 存貨按原材料及用品、在制品、制成品、轉售貨物分類核算。非生產有形資產包括土地、地下資產、非培育生物資源、水資源。

第四，強烈建議租賃公司風險控制指標應當寬于商業(yè)銀行風險控制指標。

理由：租賃公司完成一筆融資租賃業(yè)務后，一般取得了三項權利，一是債權，二是物權，三是擔保權（包括保證、抵押、質押、留質）。

其中所擁有的租賃物的所有權對租賃公司的保障遠高于債權和擔保權，而且租賃物不單單是設備或者設施，而是一項產能，其價值不但與其成新率相關，與重置價值相關，而且與未來所創(chuàng)造的價值相關。融資租賃所形成的債權安全程度在客觀上要高于銀行信貸，因此針對租賃公司的風險控制指標因當寬于商業(yè)銀行風險控制指標，至少應當給租賃公司留有較高的風險指標的自有裁量權。

第五，建議對租賃公司權益融資來源的主體和債權融資來源的主體不要刻意設限，對債權融資來源中的直接融資和間接融資比例不要刻意設限。

理由：融資租賃公司在性質上更多表現(xiàn)為一般的工商企業(yè)，因此其資金來源合法性和合規(guī)性更多地遵守著一般工商企業(yè)的合法性和合規(guī)性，過多地限制租賃公司資金來源主體有百害而無一利。

第六，建議允許三類租賃公司均可以從進入同業(yè)拆借市場，但可以分類設定進入條件。