來源：融資租賃專業知識講座

1、判例索引

上海市第一中級人民法院：Z國際租賃有限公司訴上海伊諾餐飲管理有限公司等融資租賃合同糾紛案。

2、裁判要旨

標的物在正常使用情況下，在租賃期限屆滿時已無返還可能性的，則客觀上無法作為租賃關系的標的物，相應法律關系亦不得被認定為融資租賃關系。

基本案情

一、 2011年8月25日，Z公司、伊諾公司與案外人強望公司、文波公司、磐茵公司分別簽訂三份《買賣合同》，約定Z公司應伊諾公司請求向強望公司購買“裝修材料1批”，合計總價403萬元，并出租給伊諾公司。

二、上述三份《買賣合同》均約定租賃物交貨地點均為伊諾公司指定地點，由賣方將標的物直接交付于伊諾公司，且經伊諾公司完成驗收并將標的物《租賃物交付與驗收證明書》交付于Z公司時，視為Z公司已將標的物交付予伊諾公司且驗收完成，同時標的物所有權視為轉移予Z公司。

三、2011年8月26日，伊諾公司向Z公司出具《租賃物交付與驗收證明 書》，載明“該租賃合同設備清單中的所有設備已交付于承租人，承租人已對該租賃合同設備清單中所有設備進行了其所認為必要的所有測試，認為一切完全滿意并予以驗收”。

四、伊諾公司共向Z公司支付了10期租金共計 896,740元。因催討其余租金未果，Z公司訴至原審法院，要求解除租賃合同，伊諾公司支付欠付租金和違約金。

法院裁判

一審法院：

（一）本案爭議焦點在于Z公司與伊諾公司之間是否構成合法有效的融資租賃合同關系。融資租賃業務實質上是通過融物方式而實現企業融資的目的，并以此區別于借款法律關系，而融物的前提條件至少包括存在具體明確的標的物，且該標的物應符合法律規定中可適用于融資租賃交易的租賃物的性質。若僅訂立形式上的融資租賃合同，但實際上租賃物并不存在，則應認定為借款合同，依據企業之間借貸的有關規定進行處理。

（二）Z公司與伊諾公司之間的融資租賃業務存疑，租賃物真實性存疑。Z公司、伊諾公司和三名出賣人之間簽訂的《買賣合同》系虛構的，不存在真實的買賣合同關系。Z公司與伊諾公司之間構成名為融資租賃，實為民間借貸的法律關系。

（三）原審法院多次向Z公司釋明本案法律關系的定性和效力問題，Z公司仍堅持認為本案系融資租賃合同糾紛，且合法有效，不同意變更訴請。

（四）判決駁回Z公司的全部訴訟請求。

二審法院：

（一）按標的物的特性，正常使用情況下，其在期限屆滿時已經無返還可能性的，客觀上無法作為租賃關系的標的物，相應法律關系亦不得被認定為融資租賃關系。

（二）本案標的物在裝修完畢后即附合于不動產而滅失，不再具有返還之可能性，無法作為租賃的標的物。

（三）本案中原審法院已經就系爭《租賃合同》可能被認定為無效向Z公司進行釋明，但Z公司仍堅持按照合同條款主張權利，并未提出合同無效時其欲主張何種權利，原審法院遂在認定合同無效的前提下，判決駁回其全部訴請，并無不當。

（四）二審法院于2015年7月6日判決駁回上訴，維持原判。

實務要點

一、融資租賃兼具融資、融物雙重屬性，以融物的方式實現融資的目的，在租賃期開始及屆滿時，租賃物需真實存在并且特定化，并有所有權轉移的過程及租賃期限屆滿時租賃物存在返還的可能性。

二、雖然最高人民法院司法解釋規定“對名為融資租賃合同，但實際不構成融資租賃法律關系的，人民法院應按照其實際構成的法律關系處理”，但是本案的審理法院認為，按照實際構成的法律關系處理，需權利人的按照實際構成的法律關系提出相關訴請，否則人民法院無權主動超出當事人的訴訟請求范圍進行判決，是以本案中，在法院釋明的情況下租賃公司仍堅持原訴訟請求，法院最終駁回了其訴請。

相關法規

《中華人民共和國合同法》

第二百三十七條 融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。

第二百三十八條 融資租賃合同的內容包括租賃物名稱、數量、規格、技術性能、檢驗方法、租賃期限、租金構成及其支付期限和方式、幣種、租賃期間屆滿租賃物的歸屬等條款。

融資租賃合同應當采用書面形式。

《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第一條 人民法院應當根據合同法第二百三十七條的規定，結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務，對是否構成融資租賃法律關系作出認定。

對名為融資租賃合同，但實際不構成融資租賃法律關系的，人民法院應按照其實際構成的法律關系處理。