《貿易金融》記者陳美琪、張藝妍

意見共有五個大點，17個小點，本意見發布之日起30日后施行。

發布機構為上海市地方金融監督管理局，騰博國際商務相關負責人透露，在廣州、深圳、青島等地方基本都已停止新注冊融資租賃公司，加強對融資租賃公司、商業保理公司以及典當行等三類機構的監管。

此監管文件的出臺，引發《貿易金融》記者深思，融資租賃、保理和典當行業發展情況究竟如何，為何被監管方如此重視？

超2萬家企業存在失聯、超杠桿經營

有報道稱，三類機構的現象可謂是亂象叢生。

《貿易金融》記者獲悉，融資租賃、保理和典當行業中企業數目超過2萬家。從商務部2016年全國風險排查情況來看，融資租賃公司中，大約七成為空殼公司，少數企業存在失聯、超杠桿經營等問題。

三大行業中的部分機構不同程度與“網絡借貸”、“互聯網資管”業務掛鉤，還在車貸業務中閃轉騰挪，充當不良資產通道。

某融資租賃公司高管表示，汽車融資租賃業務并不好做，成本較高，且風控不好把握，現已轉型做支付行業。

融資租賃、保理和典當行業，近些年來擴張迅猛，市場參與主體眾多，數量龐大，尤其是融資租賃企業。

中國租賃聯盟統計，融資租賃公司合計注冊資金合計29,341億元。截至2018年3月底，全國融資租賃企業總數約為10411家，突破了一萬家大關，較上年底的9676家增加了735家，增長7.6%。

公開資料顯示，截止2017年末，商業保理法人企業及分公司共8261家，實際開業約1600家，業務總額達到1萬億元，融資余額約為2500億元；2018年12月31日，全國已注冊商業保理法人企業及分公司共計11541家。

典當企業雖然數量龐大，但是資產和余額增長緩慢，面臨困境。數據顯示，截至2017年末，典當企業共有8483家，資產總額1668億元，同比上升1.3%，典當余額963.7億元，與上年相比增加6.4億元，同比上升0.7%。

從以上數據可以發現，這三大行業的企業數量總計超過2萬家，然而實際上大多企業并未開展實質性業務。保理公司情況亦類似，近八成未開業，部分公司處在失聯狀態。

監管方抬高進入門檻，部分機構面臨注銷

騰博國際商務相關負責人嚴永裕還表示：“政策收緊之后，很多企業都有注銷的情況，也有一些企業選擇保殼觀察。”

合規性的運營指標將對很多公司影響比較大，一些中小型公司可能面臨關門歇業，特別是小型的，開展通道業務的公司。

《貿易金融》記者梳理監管文件，相對于融資租賃公司、商業保理公司、典當行當三類機構在公司注冊資本、經營管理、高級管理人員組織構架及風險控制方面為主要的側重點。

第一，在經營管理當面。監管意見明確指出，三類機構應當在相關法律、法規及行業監管制度規定的經營范圍內依法開展經營活動，未經批準不得開展其他金融業務。

三類機構應當在完成設立登記并取得相關經營許可（或備案文件、試點資質）后6個月內實質性開展融資租賃、商業保理、典當等相關業務，并保持持續經營，切實服務實體經濟；開業后無正當理由，不得自行停業連續6個月以上。

第二，在注冊資本方面。要確保注冊資本根據相關行業監管制度及時實繳到位。相關行業監管制度沒有具體規定的，一般應當在設立后6個月內將部分注冊資本實繳到位，以保障實質性開展融資租賃、商業保理等相關業務；其余注冊資本也應根據業務發展狀況及時實繳到位。

第三，在高級管理人員組織構架上更加嚴格。從事融資租賃（租賃）、保理、典當或相關金融機構運營管理工作三年以上，或從事相關行業工作五年以上。

這也意味著，此次監管文件的出臺，大大提高了三類機構的入行門檻。業內人士透露，很多企業是不滿足此要求的，所以才有公告里面說的6個月不經營就會面臨被停業。

由此可見，對于一些中小型公司來說，此意見的出臺，無疑是一次巨大的整頓和洗牌。

嚴守風險底線，不得通過P2P非法融資

本市三類機構在開展業務過程中，除按有關規定辦理權屬（含相關附屬權利）登記外，融資租賃公司、商業保理公司需及時在中國人民銀行征信中心的動產融資統一登記公示系統辦理相關權屬登記，將有關權屬狀態予以公示；典當行所收當物需及時上傳公安部門典當協查系統。

第十三條規定，三類機構應當嚴守風險底線，切實遵守相關法律、法規、行業監管制度，規范自身經營行為。不得從事或變相從事吸收存款、發放貸款（典當行不得發放信用貸款）、受托發放貸款、受托投資理財等金融相關業務。

不得通過未經國家金融監管部門批準設立（或頒發相關經營許可）的機構直接或間接向社會公眾融資。包括但不限于不得通過P2P網絡借貸等互聯網金融平臺及各類地方交易場所、非持牌資產管理機構、私募投資基金等機構，以債權（或收益權）轉讓、資產管理計劃等方式向社會公眾融資。

除以上規定外，第13條規定還涉及，不得違反相關監管規定使用非合規渠道資金，不得自行或通過股東及關聯方非法集資；不得以“手機回租”等名義通過APP等互聯網渠道違規開展“現金貸” “校園貸”等業務；以及其他相關規定。

最后，騰博國際商務相關負責人嚴永裕還說到：“上海市的公告其實也透露了一個消息，融資租賃行業也將迎來國家對行業監管加強，融資租賃行業入行門檻的提高，也意味著行業越來越規范化、專業化。其實，國家調整的背后，對于行業來說，就是機會和商機到來的前兆。”

原文如下：

一、 服務實體經濟，強化經營管理

（一）本市三類機構應當立足自身業務定位，圍繞客戶需求創新業務模式、優化業務流程，切實發揮普惠金融作用、提升服務實體經濟能力。

（二）本市三類機構應當在相關法律、法規及行業監管制度規定的經營范圍內依法開展經營活動，未經批準（或備案、準予試點）不得開展其他金融業務。

本市三類機構應當在完成設立登記并取得相關經營許可（或備案文件、試點資質）后6個月內實質性開展融資租賃、商業保理、典當等相關業務，并保持持續經營，切實服務實體經濟；開業后無正當理由，不得自行停業連續6個月以上。

（三）本市三類機構應當確保注冊資本根據相關行業監管制度及時實繳到位。相關行業監管制度沒有具體規定的，一般應當在設立后6個月內將部分注冊資本實繳到位，以保障實質性開展融資租賃、商業保理等相關業務；其余注冊資本也應根據業務發展狀況及時實繳到位。

（四）本市三類機構應當完善公司章程，建立健全以股東（大）會、董事會（執行董事）、監事會（監事）、高級管理人員為主體的組織架構，并應當對各主體之間相互制衡的責、權、利關系做出制度安排，切實保障建立明晰的治理結構、科學的決策機制、合理的激勵機制和有效的約束機制。

（五）本市三類機構應當建立并執行健全有效的項目評審、風險管控、財務管理等方面內部控制制度、程序和方法，切實形成對各類主要風險進行事前防范、事中控制、事后監督糾正的動態機制和過程。

（六）本市三類機構應當加強從業人員管理及培養教育，著力配備具有金融、貿易、法律、會計、鑒定、評估等專業知識技能和從業經驗并具有良好從業記錄的人員。擔任企業法定代表人、董事、監事、高級管理人員等相關職務的人員應當信用良好；擔任企業總經理、副總經理及風險控制、合規稽核、財務管理部門負責人（或實際履行相關職責人員）等高級管理人員的，應當熟悉經濟金融工作，從事融資租賃（租賃）、保理、典當或相關金融機構運營管理工作三年以上，或從事相關行業工作五年以上。

（七）本市三類機構應當加強對重點客戶的管理，審慎把控單一客戶及其關聯方的業務比例，有效防范和分散經營風險；應當建立健全關聯交易管理制度、規范關聯交易行為，確保關聯交易符合法律、法規、行業監管制度要求。

（八）本市三類機構在開展業務過程中，除按有關規定辦理權屬（含相關附屬權利）登記外，融資租賃公司、商業保理公司需及時在中國人民銀行征信中心的動產融資統一登記公示系統辦理相關權屬登記，將有關權屬狀態予以公示；典當行所收當物需及時上傳公安部門典當協查系統。

（九）本市新設立的三類機構應當在注冊地設立實際經營場所（在中國（上海）自由貿易試驗區內注冊的企業，至少應當在注冊地所在區設立實際經營場所，下同）；本市已經設立的三類機構至少應在本市設立實際經營場所，并應逐步實現在注冊地設立實際經營場所。

二、加強信息報送，報告重大事項

（十）本市三類機構應當嚴格按照有關監管要求開展信息報送：

1.應當使用全國融資租賃企業管理信息系統

（http://leasing.cbrc.gov.cn）、全國商業保理企業信息管理系統（http://sybl.cbrc.gov.cn）、全國典當行業監督管理信息系統（http://pawn.mofcom.gov.cn）及監管部門要求的其他有關監管信息系統，及時、準確、完整填報相關數據信息；

2.企業工商登記信息發生變更的，應當在有關變更（備案）登記手續辦理完成后5日內，及時登錄相關行業監管信息系統如實修改相應信息；

3.應當于每月5日前，向注冊地所在區主管部門報送上一月度快報信息；應當于每季度結束后15日內，通過相關行業監管信息系統填報上一季度經營信息及相關報表；應當于每年4月30日前，通過相關行業監管信息系統填報上一年度經營信息及相關報表。

（十一）本市三類機構發生以下重大事項的，應當于24小時內向注冊地所在區主管部門報告；區主管部門應當在收到報告后24小時內向市地方金融監管局報告：

1.發生群體性事件或重大安全防范突發事件；

2.主要資產被查封、凍結、扣押；

3.主要或全部業務陷入停頓；

4.企業或其法定代表人因涉嫌違法違規被行政機關、司法機關立案調查；

5.企業或其主要法人股東依法解散、申請破產或者被責令關閉、吊銷營業執照。

（十二）本市三類機構發生以下重大事項的，應當在5日內向注冊地所在區主管部門報告（如相關情形發生較為頻繁，也可于每月5日前批量集中報告）；區主管部門應當在收到報告后5日內向市地方金融監管局報告：

1.直接或間接在境內外上市、發行債券、發行資產證券化產品；

2.發生單筆金額超過凈資產10%的重大損失或賠償責任；

3.為股東或其他關聯方提供擔保（為自身控股子公司、項目公司對外融資提供擔保除外），或發生其他單筆金額超過凈資產20%的對外擔保等或有負債；

4.任一股東所持企業5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

5.董事、三分之一以上監事或總經理發生變動或無法履行職責；

6.企業或其法定代表人受到相關部門較大金額罰款、沒收違法所得、沒收非法財物、責令停產停業、暫扣或吊銷許可證（營業執照）、拘留等重大行政處罰，或者作為被告（或被申請人）涉及重大訴訟、仲裁；

7.其他對公司經營發展有重大影響的事項。

三、嚴守風險底線，規范經營行為

（十三）本市三類機構應當嚴守風險底線，切實遵守相關法律、法規、行業監管制度，規范自身經營行為：

1.不得從事或變相從事吸收存款、發放貸款（典當行不得發放信用貸款）、受托發放貸款、受托投資理財等金融相關業務；

2.不得通過未經國家金融監管部門批準設立（或頒發相關經營許可）的機構直接或間接向社會公眾融資。包括但不限于不得通過P2P網絡借貸等互聯網金融平臺及各類地方交易場所、非持牌資產管理機構、私募投資基金等機構，以債權（或收益權）轉讓、資產管理計劃等方式向社會公眾融資；

3.不得違反相關監管規定使用非合規渠道資金，不得自行或通過股東及關聯方非法集資；

4.不得抽逃或變相抽逃資本金；

5.不得違反相關行業監管制度關于資產規模或貸款余額的限制性規定，其中融資租賃公司、商業保理公司的風險資產不得超過凈資產總額的10倍，典當行銀行貸款余額不得超過凈資產；

6.不得以“手機回租”等名義通過APP等互聯網渠道違規開展“現金貸” “校園貸”等業務；

7.不得超過有關行業監管制度規定的標準向客戶收取費用、利息；相關行業監管制度沒有具體規定的，向客戶收取費用、利息不得違反最高人民法院關于民間借貸利率的相關規定；

8.不得采取不法手段進行賬款催收；

9.不得通過各類虛假做賬手段開展賬外經營，不得隱瞞收入、逃稅漏稅、套取補貼；

10.不得虛報、瞞報或不予報送相關經營信息、重大事項；

11.不得出租、出借典當等業務經營許可證，未經批準不得直接或變相將企業交由第三方機構實際經營；

12.不得拒絕或阻礙市、區主管部門及其委托的第三方機構實施非現場監管或現場檢查；

13.不得從事其他違反法律、法規、行業監管制度的活動。

四、探索分類監管，開展聯合懲戒

（十四）市地方金融監管局及各區主管部門探索對本市三類機構實施分類監管。根據三類機構股東及高級管理人員情況、公司治理與內部控制情況、業務發展情況、合規經營情況、經營風險情況、落實監管要求情況等因素進行監管計分，在監管計分基礎上開展年度監管評級，并根據監管評級結果采取差異化監管措施、實施分級分類監管。

（十五）本市三類機構違反相關法律、法規、行業監管制度及本通知要求，或者實際處于失聯、停業狀態的，市地方金融監管局及各區主管部門可以視情況依法采取以下處理措施：

1.警示、約談、責令改正;

2.在行業內部通報相關情況；

3.列為重點監管對象，加強日常監管及現場抽查、檢查；

4.降低監管評級；

5.對其辦理重大事項變更等相關申請暫不受理；

6.列入經營異常企業名單，向社會公告相關情況；

7.依法取消其相關業務經營資質，或收回并注銷相關經營許可證；

8.根據《上海市社會信用條例》及有關法律、法規，及時將相關情況通報有關部門、行業自律組織開展聯合懲戒；

9.將機構主要負責人及其他負有主要責任的人員納入行業從業人員警示名單，并通報有關部門、行業自律組織；

10.建議市場監管部門依法列入經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單管理；

11.情節嚴重的，移送有關部門依法采取吊銷營業執照等行政處罰措施；涉嫌犯罪的，移送司法機關依法追究刑事責任。

五、強化行業自律，健全外部監督

（十六）上海市租賃行業協會、上海市商業保理同業公會、上海典當行業協會等行業自律組織應當積極發揮自律作用，制定完善行業自律公約及有關業務標準，加強從業人員教育培訓及誠信體系建設，搭建行業內外部溝通交流平臺，并協助市、區主管部門開展數據統計、合規檢查、監管評級等事中事后監管工作。

（十七）鼓勵會計師事務所、律師事務所、信用評級機構等第三方機構發揮專業作用，通過合規評價、審計審查、外部評級等方式，促進本市三類機構規范發展，協助配合市、區主管部門開展相關事中事后監管工作。

本意見自發布之日起30日后施行。

上海市地方金融監督管理局

2019年5月23日