2014年我國轉(zhuǎn)口貿(mào)易收支總額高達(dá)6652億美元，2017年大幅縮減至2970億美元。從浙江地區(qū)多家銀行的實(shí)務(wù)來看，2018年的轉(zhuǎn)口貿(mào)易量同比下降均在30%以上。

2、監(jiān)管部門不斷規(guī)范對轉(zhuǎn)口貿(mào)易的管理

近年來，監(jiān)管部門持續(xù)運(yùn)用分類降級等監(jiān)管手段，以及分類監(jiān)管等原則，加大對轉(zhuǎn)口企業(yè)違規(guī)行為曝光，保持對虛假轉(zhuǎn)口貿(mào)易的打擊力度，增加企業(yè)投機(jī)套利成本。

對商業(yè)銀行來說，監(jiān)管部門從監(jiān)管政策上，要求不斷強(qiáng)化貿(mào)易真實(shí)性審核職責(zé)。2016年下發(fā)的《國家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)貿(mào)易投資便利化完善真實(shí)性審核的通知》（匯發(fā)【2016】7號文），明確要求銀行為企業(yè)辦理轉(zhuǎn)口貿(mào)易收支業(yè)務(wù)時(shí)，要確保交易的真實(shí)性、合規(guī)性和合理性。

要為保證交易的真實(shí)性、合規(guī)性和合理性，銀行除了審核交易憑證的真實(shí)性，還要審核收付匯資金來源與使用的合理、合法性。

更進(jìn)一步，這種審核不能僅局限于交易憑證的機(jī)械式審核。也就是說，對交易憑證，尤其對作為核心憑證的運(yùn)輸單據(jù)，不能僅限于表面真實(shí)性的審核，還需要穿透性地審核諸如提單的船運(yùn)航線是否與實(shí)際航線信息相符真實(shí)合理，裝運(yùn)貨物的集裝箱是否真實(shí)存在，轉(zhuǎn)口企業(yè)是否取得過相關(guān)貨權(quán)等細(xì)節(jié)。

3、銀行難以核實(shí)貿(mào)易背景真實(shí)性的情況依然存在

轉(zhuǎn)口貿(mào)易必須具備真實(shí)的貿(mào)易背景。這是銀行展業(yè)的基本要求，也是監(jiān)管部門檢查和處罰的重要依據(jù)點(diǎn)。銀行審核貿(mào)易背景，只能通過相關(guān)的運(yùn)輸單據(jù)。對于運(yùn)輸單據(jù)的真實(shí)有效性，銀行不能局限于機(jī)械式的審核，必須做到實(shí)質(zhì)性、穿透性的審核，確保貿(mào)易背景的真實(shí)性。

當(dāng)前有關(guān)運(yùn)輸單據(jù)是不是貨權(quán)憑證、能否代表真實(shí)的貿(mào)易背景的爭議，主要集中在倉單、指定下游銀行指示抬頭的提單，以及租船合約提單三種單據(jù)。這三種運(yùn)輸單據(jù)，是不是有效的貨權(quán)憑證？能不能證明貨權(quán)在上中下游三家公司之間實(shí)現(xiàn)了有效轉(zhuǎn)移？各有不同說法，具體如下。

(1）倉單

轉(zhuǎn)口貿(mào)易里上中下游三家企業(yè)，中游和下游兩家企業(yè)關(guān)聯(lián)的情況較多。貨物固定在倉庫，沒有物理上的轉(zhuǎn)移，貨權(quán)在三家企業(yè)間通過倉單背書實(shí)現(xiàn)流轉(zhuǎn)。貨物是真實(shí)的，倉單也真實(shí)有效。

在此情形下，銀行內(nèi)部有了兩種疑問。

一是，為了確保貿(mào)易背景真實(shí)，銀行需要到倉庫現(xiàn)場核實(shí)貨物嗎？有人回答不需要，因?yàn)殂y行人員即使去了現(xiàn)場，也根本沒有辦法驗(yàn)明倉庫里的貨物就是倉單上顯示的貨物。有人說需要，因?yàn)檫@是展業(yè)三原則的需要。

二是，怎么樣的連續(xù)背書才能說明貨權(quán)在三家企業(yè)之間實(shí)現(xiàn)了轉(zhuǎn)移？有人回答只要有上游和中游兩家企業(yè)背書就可以。有人回答說，必須要有上中下游三家企業(yè)在倉單上背書才能完整說明貨物的流轉(zhuǎn)過程。

另外有人認(rèn)為，上述貿(mào)易方式不是以賺取貿(mào)易價(jià)差為主要目的，而以套取境內(nèi)外利差匯差，或?qū)崿F(xiàn)跨境轉(zhuǎn)移資金為主要目的。這類轉(zhuǎn)口貿(mào)易，特別是涉及關(guān)聯(lián)交易的，明顯不具有商業(yè)合理性，有構(gòu)造貿(mào)易的嫌疑。

(2）提單收貨人：憑XX境外銀行指示

出口到越南等東南亞地區(qū)的貨物，下游客戶開證銀行往往要求提單顯示：憑開證行下游客戶開證銀行指示提貨。

比如，杭州外貿(mào)公司的一筆轉(zhuǎn)口貿(mào)易是從澳大利亞買鐵礦砂，賣給越南客戶。越南開來的信用證就有上述要求。信用證要求中間商銀行收到的提單顯示的SHIPPER是澳大利亞公司，通知人是越南進(jìn)口商，收貨人是憑越南開證銀行指示。這份提單必須經(jīng)由越南開證行的背書，才有可能讓進(jìn)口商去提貨。

這樣，中間商銀行收到從這份提單，從表面及背書來看，尚未經(jīng)下游越南銀行背書，且沒有任何地方有杭州外貿(mào)公司的痕跡，怎么證明杭州外貿(mào)公司擁有過該貨權(quán)？怎么證明杭州外貿(mào)公司實(shí)際參與了交易？怎么排除杭州外貿(mào)公司借用甚至購買提單來虛構(gòu)貿(mào)易背景的嫌疑？

有人說，越南開證行背書之后，再郵寄回杭州外貿(mào)公司，杭州外貿(mào)公司再背書后，郵寄給越南進(jìn)口商提貨，這樣應(yīng)該可以了。

又有人說，根本不需要那么復(fù)雜。澳大利亞公司，杭州外貿(mào)公司和越南進(jìn)口商之間不是都有合同嗎？合同就可以說明買賣關(guān)系，以及貨權(quán)轉(zhuǎn)移的過程。再說，這份提單是杭州外貿(mào)公司上游客戶通過交單行交到中間商銀行開證行手上的，再由杭州外貿(mào)公司付款/承兌贖單后再交單至越南銀行，不就說明杭州外貿(mào)公司在貿(mào)易中的地位了？

(3）租船合約提單

租船合約提單在大宗商品貿(mào)易領(lǐng)域司空見慣。租船合約提單到底是不是貨權(quán)憑證？有人認(rèn)為要看相關(guān)的租船合約怎么說。

有的合約規(guī)定，本租船合約提單項(xiàng)下的貨物，必須憑相關(guān)的正本提單才能提貨。這就說明，這份租船合約提單可以被當(dāng)做貨權(quán)憑證。

有的合約規(guī)定，貨物可以憑正本提單或者LOI（LETTER OF INDEMNITY）提貨。既然這種租船合約提單下的貨物，可以用憑LOI提走，不需要正本提單，那么就是說，這份租船合約提單不是貨權(quán)憑證。

所以，租船合約提單是不是貨權(quán)憑證？回答是不一定。那么有沒有其他辦法驗(yàn)證租船合約提單項(xiàng)下的貨物是否真實(shí)存在？有人提出，假如轉(zhuǎn)口貿(mào)易的下游企業(yè)，最終將這筆貨物報(bào)關(guān)進(jìn)口了，憑這份進(jìn)口報(bào)關(guān)單就可以驗(yàn)證貨物的真實(shí)性。