作者：齊精智律師

來源：貿易金融

按照《企業會計準則》的規定，各項財產物資應當按取得時的實際成本計價。按照歷史成本記賬的會計原則，企業在持續經營的情況下，一般不能對企業資產進行評估調賬，否則，由于計量基礎的不一致，不同會計期間產生的利潤將沒有可比性，容易誤導投資者、債權人及其他報表使用者，從而影響他們的決策。齊精智律師提示會計上對評估增值部分不確認為企業的收益。按照成本核算的要求，對資產評估增值部分企業可以計提折舊和攤銷費用。在稅法處理上，資產評估增值不需作賬務處理，增值資產所有權未發生轉移，所以也不需要繳納企業所得稅。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、公司以資產評估增值直接增資的無效。

裁判要旨：2002年4月28日，原懷化市華欣房地產開發有限公司股東楊程翔、姜青華將公司名下“碧海苑”項目的公司資產評估增值的905萬元，直接轉為股東楊程翔的出資，違反法律規定，楊程翔未實際履行增加注冊資本義務。

案件來源：懷化市中級人民法院 案號：（2013）懷中民二初字第50號。

二、公司持有資產期間增值的原則上不調整計稅基礎。

《企業所得稅法實施條例》第五十六條，企業的各項資產，包括固定資產、生物資產、無形資產、長期待攤費用、投資資產、存貨等，以歷史成本為計稅基礎。前款所稱歷史成本，是指企業取得該項資產時實際發生的支出。

企業持有各項資產期間資產增值或者減值，除國務院財政、稅務主管部門規定可以確認損益外，不得調整該資產的計稅基礎。

三、公司資產增值后對外投資應按資產公允價值確認收入并依法計征企業所得稅。

內蒙古自治區地方稅務局關于資產評估增值企業所得稅問題的批復內地稅字【2014】5號巴彥淖爾市地方稅務局：

你局《關于納稅人評估增值是否征收企業所得稅的請示》（巴地稅發〔2013〕540號）收悉。經研究，批復如下：按照現行企業所得稅相關政策規定，企業的各項資產以歷史成本為計稅基礎，資產持有期間的增值或減值，除國務院財政、稅務主管部門規定可以確認損益外，不得調整該資產的計稅基礎。但如果企業將資產移送他人導致資產所有權屬改變，則應視同銷售并按公允價值確定收入。

因此，企業評估后資產雖然增值，但資產所有權沒有改變，資產計稅基礎不變，企業不用繳納企業所得稅。但資產評估增值后用于對外投資，則所有權發生改變，應按資產公允價值確認收入并依法計征企業所得稅。內蒙古自治區地方稅務局2014年1月15日

四、全民所有制企業改制為國有獨資公司或者國有全資子公司，改制中資產評估增值不計入應納稅所得額。

為貫徹落實《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》和《國務院辦公廳關于印發中央企業公司制改制工作實施方案的通知》（國辦發〔2017〕69號），根據《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）有關規定，現就全民所有制企業公司制改制企業所得稅處理問題公告如下：

一、全民所有制企業改制為國有獨資公司或者國有全資子公司，屬于財稅〔2009〕59號文件第四條規定的“企業發生其他法律形式簡單改變”的，可依照以下規定進行企業所得稅處理： 改制中資產評估增值不計入應納稅所得額； 資產的計稅基礎按其原有計稅基礎確定； 資產增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。

二、全民所有制企業資產評估增值相關材料應由改制后的企業留存備查。

三、本公告適用于2017年度及以后年度企業所得稅匯算清繳。此前發生的全民所有制企業公司制改制，尚未進行企業所得稅處理的，可依照本公告執行。 特此公告。 國家稅務總局2017年9月22日

五、有限公司以評估作價凈資產折股，經營期限不得連續計算。

證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》第9條規定：“發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”相應地，《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》第十一條亦有相似的規定。即在上市的情況下，有限公司整體變更為股份公司，應以經審計的賬面凈資產折股，而非評估作價的凈資產折股，否則經營期限無法連續計算。

六、有限公司變更為股份公司，工商不再要求提供評估報告。

《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十三條 公司變更類型的，應當按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記，并提交有關文件。

第二十一條 設立股份有限公司，應當由董事會向公司登記機關申請設立登記。以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。 

申請設立股份有限公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立登記申請書；

（二）董事會指定代表或者共同委托代理人的證明；

（三）公司章程；

（四）發起人的主體資格證明或者自然人身份證明；

（五）載明公司董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；

（六）公司法定代表人任職文件和身份證明；

（七）企業名稱預先核準通知書；

（八）公司住所證明；

（九）國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創立大會的會議記錄以及依法設立的驗資機構出具的驗資證明；以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

綜上，企業持有的固定資產評估增值，除國務院財政、稅務主管部門規定可以確認損益外，不調整該資產的計稅基礎，評估增值若不涉及該固定資產所有權轉移，不需要計入收入繳納企業所得稅。

作者：齊精智律師，陜西明樂律師事務所高級合伙人，金融、合同、公司糾紛專業律師

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