一、何為出表？

出表的表，指的是企業(yè)的資產(chǎn)負債表。簡言之，出表指資產(chǎn)從資產(chǎn)負債表中剝離，即該項資產(chǎn)不在資產(chǎn)負債表中體現(xiàn)。

舉個例子，從財務(wù)的角度考慮，A企業(yè)年初用現(xiàn)金50萬購買了一輛汽車，那企業(yè)的負債表中就會體現(xiàn)（假設(shè)不考慮稅費）：

固定資產(chǎn)新增：50萬

貨幣資金減少：50萬

可到了年中的時候，A企業(yè)老板想換一輛新車，就把該汽車以40萬的價格處置掉了，處置時該汽車的賬面凈值為35萬，則會計處理為：

貨幣資金增加：40萬

固定資產(chǎn)減少：35萬

營業(yè)外收入：5萬

通過處置，該汽車就由表內(nèi)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到了表外，完成了出表。

但今天我們討論的不是小汽車的買賣，而是ABS基礎(chǔ)資產(chǎn)中金融資產(chǎn)與非金融資產(chǎn)的出表，不過大致原理是一致的，只是判斷的方式較為復(fù)雜。

二、金融資產(chǎn)出表的動因及概述

金融資產(chǎn)出表的動因，簡言之就是金融機構(gòu)發(fā)展規(guī)模與監(jiān)管政策的博弈。比如，銀監(jiān)會作為銀行、信托及金融租賃公司的大管家，在之前的監(jiān)管模式上，只對表內(nèi)資產(chǎn)“噓寒問暖”，嚴控風險。

在MPA（央行宏觀審慎評估體系）體系下，廣義信貸和資本充足率等考核壓力不言而喻，導致金融資產(chǎn)迫切的希望從表內(nèi)轉(zhuǎn)移到表外。

金融資產(chǎn)“出表”，即金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，其主要判斷的依據(jù)是《企業(yè)會計準則第23號--金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》及其應(yīng)用指南及講解，相關(guān)的準則像33號合并財務(wù)報表及37號金融工具列報，希望大家也能抽時間多學習。

金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的定義（23號文規(guī)定）

這里需注意，轉(zhuǎn)出方與轉(zhuǎn)入方并不是同一方，如果是同一方的話，就屬于金融資產(chǎn)的贖回，而不是轉(zhuǎn)移。像之前我們常見的遠期回購、同業(yè)返售等。

金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的2種情形（23號文規(guī)定）

?第一種情形

常見的比如票據(jù)背書或貼現(xiàn)，金融資產(chǎn)的現(xiàn)金流量權(quán)利發(fā)生合法轉(zhuǎn)移；這里，轉(zhuǎn)出方可視金融資產(chǎn)風險和報酬轉(zhuǎn)移情況確定是否終止確認被轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)，確認是否出表。

?第二種情形

通常成為“過手協(xié)議”，雖然收了錢，但得轉(zhuǎn)付給別人。常見的比如通道業(yè)務(wù)、資產(chǎn)證券化等。這種情形下，“過手協(xié)議”作為金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移處理，轉(zhuǎn)出方是否可以終止確認，需考慮的因素更多元化一些。

對于ABS業(yè)務(wù)中的出表判斷而言，過手測試至關(guān)重要，在后面我們會著重分析。

三、“出表”的判斷流程（重點）

通過前面的講解，我們對出表有了更專業(yè)性的認識。

出表的專業(yè)定義：在金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中，轉(zhuǎn)出方對金融資產(chǎn)是否終止確認，將金融資產(chǎn)或金融負債在企業(yè)的賬戶和資產(chǎn)負債表中予以轉(zhuǎn)銷。

下面我們來看是否終止確認的判斷流程：

? 第一，判斷是否終止，我們需要判斷收取金融資產(chǎn)的現(xiàn)金流的合同權(quán)利是否終止。這里很好理解，如果該金融資產(chǎn)涉及的合同權(quán)利已經(jīng)注銷、到期或由于糾紛而解除，那該項資產(chǎn)就應(yīng)該終止確認，在表中轉(zhuǎn)銷。

? 第二，如果合同權(quán)利未終止，需要判斷企業(yè)是否轉(zhuǎn)移收取現(xiàn)金流的權(quán)利，如果是，接下來判斷是否已轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)所有權(quán)幾乎所有的風險及報酬，兩個“是”，則終止確認。

（接上圖）

而如果企業(yè)保留應(yīng)收賬款現(xiàn)金流的權(quán)利，但有義務(wù)支付給最終收款人，即我們之前提到的“過手協(xié)議”，例如銀行會要求設(shè)立監(jiān)管賬戶，在債務(wù)人支付合同款項的時候直接轉(zhuǎn)付到監(jiān)管賬戶之中，然后再由債權(quán)人轉(zhuǎn)付給銀行，債權(quán)人在這里提供“代理收款”的服務(wù)，則需要再對第二個“是”做判斷：

（接上圖）

比如ABS業(yè)務(wù)中，過手測試一般需滿足兩個條件：

（1）不占用資金、不墊款

（2）不延遲支付：實務(wù)中有按日轉(zhuǎn)付、按周、按月，最長不超過3個月

實務(wù)中，不同類型的金融資產(chǎn)及對應(yīng)的風險及報酬也存在差異化，合同的權(quán)利也是千奇百怪。

以票據(jù)為例，承兌匯票是一種遠期支付工具，持有票據(jù)的人在票據(jù)到期時可要求出票人付款。意思手里這張票目前不能當現(xiàn)金用，到票據(jù)上寫的指定時間（一般6個月內(nèi)）就可以變成現(xiàn)金。票據(jù)可以背書轉(zhuǎn)讓或貼現(xiàn)。

基于對票據(jù)資產(chǎn)的理解，我們分析得出：

票據(jù)資產(chǎn)的風險：

a 利率風險：票據(jù)持有期市場利率變動可導致票據(jù)公允價值降低

b 信用風險：付款人的信用，到時候不付錢了，找誰啊

c 外匯風險：為簡化，暫時不考慮

通過上圖我們可以分析得知，在票據(jù)的背書或貼現(xiàn)過程中：

【幾乎所有】：票據(jù)只能全額背書轉(zhuǎn)讓或貼現(xiàn)，這條滿足

【報酬】：現(xiàn)金流已轉(zhuǎn)移給后手或貼現(xiàn)人，這條滿足

【利率風險】：隨著背書行為已轉(zhuǎn)移給后手，因此利率風險已轉(zhuǎn)移，這條滿足

【信用風險】：通過背書或貼現(xiàn)，出票人的信用風險并未發(fā)生轉(zhuǎn)移，這條不滿足

這里我們又發(fā)現(xiàn)一個問題：利率風險轉(zhuǎn)移而信用風險未轉(zhuǎn)移，是否是轉(zhuǎn)移了“幾乎所有”的風險呢？這里就需要再對兩類風險的重要性做一下判斷。

如果【信用風險】在整體風險中相對不重大，則可以終止確認。目前實務(wù)中我們判斷的依據(jù)為：由大型股份制商業(yè)銀行出具的銀行承兌匯票以及大型央企開具的商業(yè)承兌匯票，才可滿足條件，可以終止確認。

? 第三，我們繼續(xù)往下，如果企業(yè)沒有轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)所有權(quán)上幾乎所有的風險與報酬，那就無法終止確認了，后續(xù)則需要通過下圖的判定，來選擇是繼續(xù)確認該項資產(chǎn)還是按企業(yè)繼續(xù)涉入所轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的程度繼續(xù)確認該項資產(chǎn)。（這里與出表已經(jīng)無關(guān)了，不再贅述）

四、案例：票據(jù)背書及貼現(xiàn)的出表判斷

在第三部分的內(nèi)容中，我們已經(jīng)得出了以下結(jié)論：

結(jié)論1：票據(jù)的背書轉(zhuǎn)讓及貼現(xiàn)，只轉(zhuǎn)移了利率風險，未轉(zhuǎn)移信用風險

結(jié)論2：對于信用風險相對不重大的票據(jù)在轉(zhuǎn)讓及貼現(xiàn)后可以終止確認

案例：B企業(yè)持有中國工商銀行開具的銀行承兌匯票100萬，B企業(yè)在貼現(xiàn)后取得現(xiàn)金95萬，這種情況下該金融資產(chǎn)可以終止確認，貼現(xiàn)所得款項與賬面價值之間的差額，計入當期損益，會計分錄如下：

這樣一來，該資產(chǎn)就實現(xiàn)了出表。

案例：C企業(yè)持有某民營企業(yè)開具的商業(yè)承兌匯票100萬，B企業(yè)在貼現(xiàn)后取得現(xiàn)金95萬，這里由于不滿足終止確認條件，取得款項應(yīng)作為一項負債，并按實際利率法計提利息，會計分錄如下：

票據(jù)到期后，出票人若如期兌付，則結(jié)平：

五、資產(chǎn)證券化出表判斷

與REITs案例解讀

目前，我國資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)（簡稱ABS）主要包括銀監(jiān)會及中國人民銀行監(jiān)管的信貸資產(chǎn)證券化、證監(jiān)會監(jiān)管的企業(yè)資產(chǎn)證券化、交易商協(xié)會主導的資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）以及保監(jiān)會監(jiān)管的資產(chǎn)支持計劃。

據(jù)CNABS統(tǒng)計，截止昨日，目前已發(fā)行的市場數(shù)據(jù)如下：

數(shù)據(jù)來源：CNABS

據(jù)目前的市場來看，信貸ABS與企業(yè)ABS兩類并駕齊驅(qū)，均破了兩萬億。2005年財政部發(fā)布了“關(guān)于印發(fā)《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》的通知》”，雖然該文在2011年被廢止，但對于市場還是非常有指導意義。金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移準則的制定也是以該文為基礎(chǔ)，因此目前資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的也是主要參照該準則。

首先，ABS中的“資產(chǎn)”與會計準則中的“資產(chǎn)”定義及范圍不太一樣。ABS中的基礎(chǔ)資產(chǎn)為企業(yè)擁有的“債權(quán)資產(chǎn)”及“收益權(quán)資產(chǎn)”，即現(xiàn)有資產(chǎn)與未來資產(chǎn)，債權(quán)滿足會計準則中對資產(chǎn)的定義，收益權(quán)并不滿足。

如門票收入、水電費收入、高速公路收費、不動產(chǎn)租金等收益權(quán)，從會計角度其是企業(yè)未來形成的收入，屬于未來資產(chǎn)，本身并未納入資產(chǎn)負債表，談何出表？不用談。發(fā)行ABS所籌集的資金作為負債入賬即可。

其次，由于ABS的基礎(chǔ)資產(chǎn)有金融資產(chǎn)與非金融資產(chǎn)之分，比如固定資產(chǎn)、物業(yè)、存貨等都屬于非金融資產(chǎn)，不能套用前面提到的金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的準則，而需要通過合并報表準則來做判斷。

因此，對于債權(quán)類資產(chǎn)，如企業(yè)應(yīng)收款、租賃債權(quán)、信貸資產(chǎn)等，這類資產(chǎn)轉(zhuǎn)移過程中，結(jié)構(gòu)復(fù)雜多樣，需要逐一判斷。

常見的ABS交易結(jié)構(gòu)：

基于之前對于出表的分析得知，ABS業(yè)務(wù)確認出表的關(guān)鍵點在于：在發(fā)起人將資產(chǎn)出售給證券公司設(shè)立SPV時，發(fā)起人在合并報表層面是否終止確認該資產(chǎn)。

根據(jù)之前的判斷方法，該問題的關(guān)鍵在于該基礎(chǔ)資產(chǎn)所有權(quán)上的主要風險和報酬是否實質(zhì)性地轉(zhuǎn)移給了SPV（風險最終落實到各投資者，特別是劣后級投資者）。

這里又回歸到了之前的問題，ABS業(yè)務(wù)是否出表的關(guān)鍵，也落到了判斷不同類型資產(chǎn)出表的判定上，比如票據(jù)、應(yīng)收賬款等。

也就是俗話說的，萬變不離其中。只是這一次，由于ABS結(jié)構(gòu)化的設(shè)計更為復(fù)雜，判斷的難度從新手變成了中高級，目前實務(wù)中，一般的判斷路徑是：

合并→過手→風險報酬轉(zhuǎn)移

1、合并與出表的關(guān)系

關(guān)于過手和風險報酬轉(zhuǎn)移，在本文上半部分已做了解釋，那合并和出表有什么聯(lián)系？這里往往會模糊不清。

舉個極端例子，原始權(quán)益人A將基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給資管計劃/SPV，同時認購了該資管計劃90%份額并達到了控制的條件，那這筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實際是一個合并范圍內(nèi)的行為，并沒有轉(zhuǎn)移出去。

之前講過，過手測試是出表的前提，測試階段就需要考慮資管計劃在收到基礎(chǔ)資產(chǎn)款項的時候是否滿足“不延遲”的條件，以保證證券持有人真正掌握了基礎(chǔ)資產(chǎn)。不然，被A控制的資管計劃如果不分配收益，10%的外部證券持有人如何保障權(quán)益？如果過手測試條件不滿足，與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的風險報酬也并未轉(zhuǎn)移出去。

2、那如何判斷合并？

根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》（2014年修訂）規(guī)定：合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當以控制為基礎(chǔ)予以確定。

控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力,通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。

簡言之就是權(quán)利越大、可變回報越大、運用權(quán)利影響可變回報的金額越大，越不利于出表，越優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)越容易出表。

實務(wù)中，會計師在判斷可變回報的重要性水平時一般會采用定量和定性兩個維度，比如定量以基礎(chǔ)資產(chǎn)30%以上收益為標準，定性則通過表決權(quán)情況、權(quán)利義務(wù)等因素綜合考慮。

3、下面我們分析一個REITs案例。

案例：A公司控制并經(jīng)營某北京商業(yè)物業(yè)，通過全資子公司項目公司B控制該物業(yè)100%產(chǎn)權(quán)，證券公司C通過契約式私募基金通過股+債方式收購B公司；同時，A與B簽訂10年期不可撤銷的《租賃合同》，按季度支付租金；A公司持有一定比例的專項次級份額且不得轉(zhuǎn)移。

分析：本案例中B是A的全資子公司，在合并層面考慮，該問題的關(guān)鍵在于該物業(yè)資產(chǎn)所有權(quán)上的主要風險和報酬是否實質(zhì)性地轉(zhuǎn)移給了專項計劃，需考慮的因素有：

（1）原始權(quán)益人是否控制私募基金？

在發(fā)行之前，原始權(quán)益人在私募基金層面會出任GP，并認購大部分LP份額，然后將LP享受的分紅收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)進行證券化。在發(fā)行之后，原始權(quán)益人一般會持有一部分專項計劃份額或在私募基金層面持有一定份額或者管理職責。

那這里需要判斷原始權(quán)益人是否控制了私募基金或者專項計劃？一但控制或合并了兩者之一，則無法實現(xiàn)項目公司出表。因此對于“真賣”型REITs產(chǎn)品，我們需要以放棄控制為目的來做產(chǎn)品設(shè)計。

對策① ：一單REITs產(chǎn)品在私募基金層面類似于公司管理經(jīng)營層，原始權(quán)益人可以通過派駐董事席位來弱化控制權(quán)。

對策②：含權(quán)設(shè)計時，回購權(quán)設(shè)置為權(quán)利而非義務(wù)，若設(shè)置為義務(wù)，則與市場價格無關(guān)，必須買回來。

對策③：在私募基金層面，GP一般情況下會委派原始權(quán)益人來實施物業(yè)管理、提升租金回報，這里需要強化原始權(quán)益人的資產(chǎn)服務(wù)角色，比如每年簽訂聘任合同，而非強化與資產(chǎn)的直接關(guān)系。

（2）次級份額的持有份額不能過高，影響可變回報。

ABS中常見的情況是：發(fā)起人既未轉(zhuǎn)移也未保留幾乎所有的風險和報酬，但未放棄對基礎(chǔ)資產(chǎn)的控制。這就難搞了，因此實務(wù)中一般以會計師事務(wù)所出具的《風險報酬轉(zhuǎn)移測試》報告為準，確定次級權(quán)益份額的比例（5-10%以下）。

此外，實務(wù)中如果遇到可變回報無法改變的情形，比如滿足不了LTV，次級不想賣掉，可以來采用改變權(quán)利的方式來實現(xiàn)。通過合并外關(guān)聯(lián)公司購買次級份額的情況，比如九州通應(yīng)收賬款案例中，次級購買人為發(fā)起人的股東，但由于次級收益較高，存在向大股東輸送利益的可能性。

（3）《租賃合同》不構(gòu)成融資租賃，而是經(jīng)營租賃。

整租如果認定成售后回租，就無法出表了。因為一旦構(gòu)成融資租賃，根據(jù)準則對資產(chǎn)的定義，該資產(chǎn)應(yīng)在承租人及A公司報表中體現(xiàn)。

這里我們判定該行為屬于經(jīng)營租賃的依據(jù)主要有：

① A公司未來沒有明顯的回購該物業(yè)的意圖，哪怕有，也不能在結(jié)構(gòu)中體現(xiàn)，不能承諾確切的回購時間或價格；

② 租金水平接近于周邊或類似商業(yè)地產(chǎn)的平均租金水平，不滿足“融資租賃”各項初始確認條件；

③ 物業(yè)出售對價應(yīng)以該物業(yè)公允價值為基礎(chǔ)確定

如果滿足上述條件或未出現(xiàn)其他特殊情形，該售后回租行為可判定為經(jīng)營租賃，在A公司個別報表層面每年確認當期租金費用。

在A公司個別報表層面，可終止確認該長期股權(quán)投資，持有的次級份額，由于現(xiàn)金流不固定，作為可供出售金融資產(chǎn)核算。

在合并報表層面，確認該物業(yè)資產(chǎn)對應(yīng)的固定資產(chǎn)及累計折舊的轉(zhuǎn)出，并確認處置損益。

聊了這么多，相信大家對“出表”這個詞已經(jīng)有一定了解了，希望在未來的日子里可以學以致用。