一、何為出表？

出表的表，指的是企業的資產負債表。簡言之，出表指資產從資產負債表中剝離，即該項資產不在資產負債表中體現。

舉個例子，從財務的角度考慮，A企業年初用現金50萬購買了一輛汽車，那企業的負債表中就會體現（假設不考慮稅費）：

固定資產新增：50萬

貨幣資金減少：50萬

可到了年中的時候，A企業老板想換一輛新車，就把該汽車以40萬的價格處置掉了，處置時該汽車的賬面凈值為35萬，則會計處理為：

貨幣資金增加：40萬

固定資產減少：35萬

營業外收入：5萬

通過處置，該汽車就由表內資產轉移到了表外，完成了出表。

但今天我們討論的不是小汽車的買賣，而是ABS基礎資產中金融資產與非金融資產的出表，不過大致原理是一致的，只是判斷的方式較為復雜。

二、金融資產出表的動因及概述

金融資產出表的動因，簡言之就是金融機構發展規模與監管政策的博弈。比如，銀監會作為銀行、信托及金融租賃公司的大管家，在之前的監管模式上，只對表內資產“噓寒問暖”，嚴控風險。

在MPA（央行宏觀審慎評估體系）體系下，廣義信貸和資本充足率等考核壓力不言而喻，導致金融資產迫切的希望從表內轉移到表外。

金融資產“出表”，即金融資產轉移，其主要判斷的依據是《企業會計準則第23號--金融資產轉移》及其應用指南及講解，相關的準則像33號合并財務報表及37號金融工具列報，希望大家也能抽時間多學習。

金融資產轉移的定義（23號文規定）

這里需注意，轉出方與轉入方并不是同一方，如果是同一方的話，就屬于金融資產的贖回，而不是轉移。像之前我們常見的遠期回購、同業返售等。

金融資產轉移的2種情形（23號文規定）

?第一種情形

常見的比如票據背書或貼現，金融資產的現金流量權利發生合法轉移；這里，轉出方可視金融資產風險和報酬轉移情況確定是否終止確認被轉移金融資產，確認是否出表。

?第二種情形

通常成為“過手協議”，雖然收了錢，但得轉付給別人。常見的比如通道業務、資產證券化等。這種情形下，“過手協議”作為金融資產轉移處理，轉出方是否可以終止確認，需考慮的因素更多元化一些。

對于ABS業務中的出表判斷而言，過手測試至關重要，在后面我們會著重分析。

三、“出表”的判斷流程（重點）

通過前面的講解，我們對出表有了更專業性的認識。

出表的專業定義：在金融資產轉移中，轉出方對金融資產是否終止確認，將金融資產或金融負債在企業的賬戶和資產負債表中予以轉銷。

下面我們來看是否終止確認的判斷流程：

? 第一，判斷是否終止，我們需要判斷收取金融資產的現金流的合同權利是否終止。這里很好理解，如果該金融資產涉及的合同權利已經注銷、到期或由于糾紛而解除，那該項資產就應該終止確認，在表中轉銷。

? 第二，如果合同權利未終止，需要判斷企業是否轉移收取現金流的權利，如果是，接下來判斷是否已轉移金融資產所有權幾乎所有的風險及報酬，兩個“是”，則終止確認。

（接上圖）

而如果企業保留應收賬款現金流的權利，但有義務支付給最終收款人，即我們之前提到的“過手協議”，例如銀行會要求設立監管賬戶，在債務人支付合同款項的時候直接轉付到監管賬戶之中，然后再由債權人轉付給銀行，債權人在這里提供“代理收款”的服務，則需要再對第二個“是”做判斷：

（接上圖）

比如ABS業務中，過手測試一般需滿足兩個條件：

（1）不占用資金、不墊款

（2）不延遲支付：實務中有按日轉付、按周、按月，最長不超過3個月

實務中，不同類型的金融資產及對應的風險及報酬也存在差異化，合同的權利也是千奇百怪。

以票據為例，承兌匯票是一種遠期支付工具，持有票據的人在票據到期時可要求出票人付款。意思手里這張票目前不能當現金用，到票據上寫的指定時間（一般6個月內）就可以變成現金。票據可以背書轉讓或貼現。

基于對票據資產的理解，我們分析得出：

票據資產的風險：

a 利率風險：票據持有期市場利率變動可導致票據公允價值降低

b 信用風險：付款人的信用，到時候不付錢了，找誰啊

c 外匯風險：為簡化，暫時不考慮

通過上圖我們可以分析得知，在票據的背書或貼現過程中：

【幾乎所有】：票據只能全額背書轉讓或貼現，這條滿足

【報酬】：現金流已轉移給后手或貼現人，這條滿足

【利率風險】：隨著背書行為已轉移給后手，因此利率風險已轉移，這條滿足

【信用風險】：通過背書或貼現，出票人的信用風險并未發生轉移，這條不滿足

這里我們又發現一個問題：利率風險轉移而信用風險未轉移，是否是轉移了“幾乎所有”的風險呢？這里就需要再對兩類風險的重要性做一下判斷。

如果【信用風險】在整體風險中相對不重大，則可以終止確認。目前實務中我們判斷的依據為：由大型股份制商業銀行出具的銀行承兌匯票以及大型央企開具的商業承兌匯票，才可滿足條件，可以終止確認。

? 第三，我們繼續往下，如果企業沒有轉移金融資產所有權上幾乎所有的風險與報酬，那就無法終止確認了，后續則需要通過下圖的判定，來選擇是繼續確認該項資產還是按企業繼續涉入所轉移金融資產的程度繼續確認該項資產。（這里與出表已經無關了，不再贅述）

四、案例：票據背書及貼現的出表判斷

在第三部分的內容中，我們已經得出了以下結論：

結論1：票據的背書轉讓及貼現，只轉移了利率風險，未轉移信用風險

結論2：對于信用風險相對不重大的票據在轉讓及貼現后可以終止確認

案例：B企業持有中國工商銀行開具的銀行承兌匯票100萬，B企業在貼現后取得現金95萬，這種情況下該金融資產可以終止確認，貼現所得款項與賬面價值之間的差額，計入當期損益，會計分錄如下：

這樣一來，該資產就實現了出表。

案例：C企業持有某民營企業開具的商業承兌匯票100萬，B企業在貼現后取得現金95萬，這里由于不滿足終止確認條件，取得款項應作為一項負債，并按實際利率法計提利息，會計分錄如下：

票據到期后，出票人若如期兌付，則結平：

五、資產證券化出表判斷

與REITs案例解讀

目前，我國資產證券化業務（簡稱ABS）主要包括銀監會及中國人民銀行監管的信貸資產證券化、證監會監管的企業資產證券化、交易商協會主導的資產支持票據（ABN）以及保監會監管的資產支持計劃。

據CNABS統計，截止昨日，目前已發行的市場數據如下：

數據來源：CNABS

據目前的市場來看，信貸ABS與企業ABS兩類并駕齊驅，均破了兩萬億。2005年財政部發布了“關于印發《信貸資產證券化試點會計處理規定》的通知》”，雖然該文在2011年被廢止，但對于市場還是非常有指導意義。金融資產轉移準則的制定也是以該文為基礎，因此目前資產證券化業務的也是主要參照該準則。

首先，ABS中的“資產”與會計準則中的“資產”定義及范圍不太一樣。ABS中的基礎資產為企業擁有的“債權資產”及“收益權資產”，即現有資產與未來資產，債權滿足會計準則中對資產的定義，收益權并不滿足。

如門票收入、水電費收入、高速公路收費、不動產租金等收益權，從會計角度其是企業未來形成的收入，屬于未來資產，本身并未納入資產負債表，談何出表？不用談。發行ABS所籌集的資金作為負債入賬即可。

其次，由于ABS的基礎資產有金融資產與非金融資產之分，比如固定資產、物業、存貨等都屬于非金融資產，不能套用前面提到的金融資產轉移的準則，而需要通過合并報表準則來做判斷。

因此，對于債權類資產，如企業應收款、租賃債權、信貸資產等，這類資產轉移過程中，結構復雜多樣，需要逐一判斷。

常見的ABS交易結構：

基于之前對于出表的分析得知，ABS業務確認出表的關鍵點在于：在發起人將資產出售給證券公司設立SPV時，發起人在合并報表層面是否終止確認該資產。

根據之前的判斷方法，該問題的關鍵在于該基礎資產所有權上的主要風險和報酬是否實質性地轉移給了SPV（風險最終落實到各投資者，特別是劣后級投資者）。

這里又回歸到了之前的問題，ABS業務是否出表的關鍵，也落到了判斷不同類型資產出表的判定上，比如票據、應收賬款等。

也就是俗話說的，萬變不離其中。只是這一次，由于ABS結構化的設計更為復雜，判斷的難度從新手變成了中高級，目前實務中，一般的判斷路徑是：

合并→過手→風險報酬轉移

1、合并與出表的關系

關于過手和風險報酬轉移，在本文上半部分已做了解釋，那合并和出表有什么聯系？這里往往會模糊不清。

舉個極端例子，原始權益人A將基礎資產轉移給資管計劃/SPV，同時認購了該資管計劃90%份額并達到了控制的條件，那這筆資產轉讓實際是一個合并范圍內的行為，并沒有轉移出去。

之前講過，過手測試是出表的前提，測試階段就需要考慮資管計劃在收到基礎資產款項的時候是否滿足“不延遲”的條件，以保證證券持有人真正掌握了基礎資產。不然，被A控制的資管計劃如果不分配收益，10%的外部證券持有人如何保障權益？如果過手測試條件不滿足，與基礎資產相關的風險報酬也并未轉移出去。

2、那如何判斷合并？

根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》（2014年修訂）規定：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。

控制，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

簡言之就是權利越大、可變回報越大、運用權利影響可變回報的金額越大，越不利于出表，越優質的資產越容易出表。

實務中，會計師在判斷可變回報的重要性水平時一般會采用定量和定性兩個維度，比如定量以基礎資產30%以上收益為標準，定性則通過表決權情況、權利義務等因素綜合考慮。

3、下面我們分析一個REITs案例。

案例：A公司控制并經營某北京商業物業，通過全資子公司項目公司B控制該物業100%產權，證券公司C通過契約式私募基金通過股+債方式收購B公司；同時，A與B簽訂10年期不可撤銷的《租賃合同》，按季度支付租金；A公司持有一定比例的專項次級份額且不得轉移。

分析：本案例中B是A的全資子公司，在合并層面考慮，該問題的關鍵在于該物業資產所有權上的主要風險和報酬是否實質性地轉移給了專項計劃，需考慮的因素有：

（1）原始權益人是否控制私募基金？

在發行之前，原始權益人在私募基金層面會出任GP，并認購大部分LP份額，然后將LP享受的分紅收益權作為基礎資產進行證券化。在發行之后，原始權益人一般會持有一部分專項計劃份額或在私募基金層面持有一定份額或者管理職責。

那這里需要判斷原始權益人是否控制了私募基金或者專項計劃？一但控制或合并了兩者之一，則無法實現項目公司出表。因此對于“真賣”型REITs產品，我們需要以放棄控制為目的來做產品設計。

對策① ：一單REITs產品在私募基金層面類似于公司管理經營層，原始權益人可以通過派駐董事席位來弱化控制權。

對策②：含權設計時，回購權設置為權利而非義務，若設置為義務，則與市場價格無關，必須買回來。

對策③：在私募基金層面，GP一般情況下會委派原始權益人來實施物業管理、提升租金回報，這里需要強化原始權益人的資產服務角色，比如每年簽訂聘任合同，而非強化與資產的直接關系。

（2）次級份額的持有份額不能過高，影響可變回報。

ABS中常見的情況是：發起人既未轉移也未保留幾乎所有的風險和報酬，但未放棄對基礎資產的控制。這就難搞了，因此實務中一般以會計師事務所出具的《風險報酬轉移測試》報告為準，確定次級權益份額的比例（5-10%以下）。

此外，實務中如果遇到可變回報無法改變的情形，比如滿足不了LTV，次級不想賣掉，可以來采用改變權利的方式來實現。通過合并外關聯公司購買次級份額的情況，比如九州通應收賬款案例中，次級購買人為發起人的股東，但由于次級收益較高，存在向大股東輸送利益的可能性。

（3）《租賃合同》不構成融資租賃，而是經營租賃。

整租如果認定成售后回租，就無法出表了。因為一旦構成融資租賃，根據準則對資產的定義，該資產應在承租人及A公司報表中體現。

這里我們判定該行為屬于經營租賃的依據主要有：

① A公司未來沒有明顯的回購該物業的意圖，哪怕有，也不能在結構中體現，不能承諾確切的回購時間或價格；

② 租金水平接近于周邊或類似商業地產的平均租金水平，不滿足“融資租賃”各項初始確認條件；

③ 物業出售對價應以該物業公允價值為基礎確定

如果滿足上述條件或未出現其他特殊情形，該售后回租行為可判定為經營租賃，在A公司個別報表層面每年確認當期租金費用。

在A公司個別報表層面，可終止確認該長期股權投資，持有的次級份額，由于現金流不固定，作為可供出售金融資產核算。

在合并報表層面，確認該物業資產對應的固定資產及累計折舊的轉出，并確認處置損益。

聊了這么多，相信大家對“出表”這個詞已經有一定了解了，希望在未來的日子里可以學以致用。