近日，網上疑似互金專項整改175號文已被刷屏。根據該文的處置意見，簡而言之：①對于已明顯暴露風險的平臺，不管警方有無立案——必然清退；②對于僵尸類及規模較小類平臺——基本會被清退；③對于具有較高風險的大平臺——爭取良性清退；④對于正常運營大平臺——繼續整改，部分引導轉型為網絡小貸公司、助貸機構或為持牌資產管理機構導流。無疑“清退”成為該文最吸睛的關鍵詞。

對此，投資者該如何積極避免損失？p2p平臺該如何應對兌付危機和防范刑事風險？監管部門又當如何良性引導和平穩處置？本文將在總體梳理175號文處置意見的基礎上，從多維度帶您詳細解讀。

在P2P平臺一次次暴雷所暴露出來的投資者維權事件中，我們經常發現，一方面由于投資人本身對投資風險認識不足，但投資門檻因為移動互聯網被大大降低，另一方面由于P2P企業通過諸如央視等諸多老百姓眼中的“權威渠道”發布廣告獲得了投資人信任,最終導致投資人將P2P產品當成比公募基金產品風險還要低的“保本高息”型投資產品進行投資。然而，事實上這些所謂“保本高息”型產品有可能讓投資人血本無歸，隨之也造成了社會不穩定隱患。

正是在這樣的背景下，經過多輪清查/核查，一份由互金風險專項整治工作領導小組辦公室和P2P網貸風險專項整治工作領導小組辦公室聯合發布的《關于做好網貸機構分類處置和風險防范工作的意見》（整治辦函[2018]175號，簡稱“175號文”）在網絡上開始流傳。

根據該文的處置意見，接下來對于P2P機構，主要以“機構退出”為主，即能退盡退，應關盡關；即使是嚴格合規的在營機構，也要積極引導轉型為網絡小貸公司、助貸機構或為持牌資產管理機構導流等，暫未提及備案事宜，與2018年年底進行的行政核查期間的市場預期有著較大反差。

結合筆者近幾年來服務網貸企業、對歷次清查/核查情況的了解、為投資人提供法律咨詢的經驗來看，如果網傳175號文內容屬實，我們認為在這一輪分類處置過程中，無論是投資人/借款人還是網貸機構抑或是監管部門，都要做好充分的準備。

175號文總體思路：“清退”為主、轉型為輔

結合175號文內容及下圖梳理，我們可以將本輪處置思路簡單概括為：

1.對于已明顯暴露風險的平臺，不管警方有無立案——必然清退；

2.對于僵尸類及規模較小類平臺——基本會被清退；

3.對于具有較高風險的大平臺——爭取良性清退；

4.對于正常運營大平臺——繼續整改，部分引導轉型為網絡小貸公司、助貸機構或為持牌資產管理機構導流。

由此可以看出，本次分類處置的關鍵詞很明顯——“清退”。盡管何為“規模較小機構”175號文并未明確規定，而是將其劃定標準下放給了各省，由各省自行確定；但根據我們的經驗來看，“逾期金額10%”是很容易達到的一條標準線（原文表述為“項目逾期金額占比超過10%”，該等“項目逾期”是指單一投資產品還是單一借款項目還是平臺總體逾期有待進一步觀察），“拒絕、怠于配合整治要求”的彈性又較大，再加上“一票否決”可能包含核查時存量規模較2017年6月末有大幅增加、企業合規自查存在瞞報、漏報、弄虛作假等情形，大部分在營規模較大的P2P企業都有可能會被劃歸為“高風險機構”。

投資人/借款人的關注點

對于投資人來說，我們認為，需要重點關注以下事項：

1.對于正在考慮新增P2P投資的投資人而言，目前各個P2P平臺都面臨著借貸撮合規模和人數的“雙降”壓力，除了頭部幾個大型的P2P平臺，對于P2P產品投資要慎之又慎；而無論投資的是不是頭部大型P2P平臺，投資期限較長的P2P產品更要慎之又慎；

2.對于已有P2P投資尚未退出的投資人而言，需要密切關注已投平臺的情況：對于已經出現風險事項的平臺投資，需要第一時間與當地公安部門或信訪部門取得聯系，對于提供投資人登記渠道的及時進行投資人登記；對于還未出現風險事項的平臺投資，需要積極考慮及時退出事宜。

3.對于P2P平臺借款人而言，175號文明確要求“堅決打擊惡意逃廢債行為，進一步梳理失信借款人信息，完善數據精準度并及時上報，按既定程序納入征信系統”,因此想要利用P2P平臺出險或退出的“機會”渾水摸魚、逃廢債的想法可以打消了，這將極大影響個人信用。值得關注的是，實踐中有大量借款人為了突破20萬元的借款限額而通過一個或多個殼公司進行借款，該等情況下發生逾期如何有效追償、化解逾期風險將十分考驗P2P企業（和監管部門）。

P2P企業的關注點

對于P2P企業尤其是P2P企業高管而言，在本次分類處置過程中無疑面臨著巨大的壓力，其需要重點關注以下問題：

第一，如何在確保“雙降”的同時不出現兌付危機。根據我們的經驗，很多P2P平臺仍然大量存在計劃類產品，該等產品一般會根據投資人的授權進行批量投資，并設定一定投資期限，在投資期限內投資人依賴于債權轉讓實現退出。在“雙降”的背景下，勢必影響原投資人的退出，這將形成一個負向循環，因為退出較難，新增投資人就會相應減少，相應地原投資人退出將會更為困難。如此一來，出現擠兌風險陡然增大。

第二，如何維持公司日常運營。根據我們的經驗，P2P企業的收入如果僅僅依賴于收取中間費用，其實很難覆蓋其日常運營和宣傳費用；很多P2P企業也仍然處于持續虧損狀態，一直依賴吸引新的投資維持運營。而在未來以“清退”為主旋律的背景下，持續虧損狀態的P2P企業如何能夠獲得新的資金以維持其繼續經營將面臨巨大考驗。對于注冊資本尚未實繳完畢的企業而言，股東風險也將逐漸暴露。除此之外，在P2P企業“清退”背景下，很有可能因為行業缺乏前景而導致大量公司中高層員工離職，這也會極大影響P2P企業的正常運營。

第三，如何防范刑事風險。對于出險類機構而言，其面臨的刑事風險自不必多言；而對于尚未出險類機構而言，175號文也多次提及“及時移送處置非法集資工作機制或公安部門”，尤其是在正常運營機構也需要“定期評估機構風險狀況，及時調整機構分類”的情況下，在營P2P企業（尤其是企業高管）需要密切關注自身的刑事風險，提前聘請刑事律師介入做好刑事風險防控。

清退過程中對監管部門的建議

根據網貸之家的統計，截至2018年12月底，P2P網貸行業累計成交量為8.03萬億元，12月單月的成交量為1060.16億元；P2P網貸行業正常運營平臺數量為1021家，正常運營平臺合計待還本金總量7889.65億元。因此，盡管175號文的關鍵詞即為清退，但清退并非一日之功。

根據團隊十多年的金融領域爭議解決經驗，和近年來在互聯網金融合規和刑事辯護領域的深刻體會，出于對當前P2P行業亂象的整治和促進我國民間金融健康可持續的發展的考慮，我們建議除了在監管過程中給足并未挪用投資者資金的P2P企業清退的耐心，防止因為行業急剎車帶來的擠兌風險之外，還可以考慮建立涉眾型非法集資平臺的資產托管制度。

根據當前我國P2P企業崩盤事件頻發的現狀和175號文的具體要求，我們預計將來必然會有更多的P2P網絡借貸機構進入停業、清算的程序，平臺機構的實際控制人、管理層和股東等的跑路事件多少難以完全避免。據此，相關平臺機構很有可能進入無人管制的混亂狀態。其中非常突出的問題是，這些平臺機構涉及投資人眾多，資金流量巨大，資產類型多樣，但平臺項目或相關資產將陷入混亂局面。特別是涉嫌非法集資的平臺在刑事立案后，平臺相關資產查扣和退贓問題涉關被害人根本利益；但結合我國當前的相關法律制度，對非法集資平臺的資產處理，存在司法機關在人員數量和專業能力方面不足、司法機關直接處置企業資產容易產生腐敗、財務司法審計鑒定部門工作范圍狹窄、無法實現涉案企業資產的保值增值進而提高投資者兌付比例等問題。

據此，結合當前我國P2P治理困境，筆者建議，可以參照我國《破產法》，設立獨立的企業管理人制度，在非法集資企業進入清退程序或者被刑事立案后，即由司法機關指定管理人，來管理該這些平臺機構企業，以便實現企業資產的保值增值，提高對投資者的兌付比例。

P2P企業何去何從？

如前所述，175號文提及了對于正常運營機構，“積極引導部分機構轉型為網絡小貸公司、助貸機構或為持牌資產管理機構導流”，但未提及備案事宜，與此前的市場預期存在較大差距。在P2P平臺接連暴雷以及一輪又一輪的專項清查過程中，人們似乎忘了當初P2P是因為什么而被市場看好、是因為什么而出現井噴式增長。

金融的本質是促進資金的融通，而資金的融通極大地依賴于良好的信用。熟人之外的借貸融資場景下，資金融通的信用原先主要依賴于銀行這樣的大機構充當中介，先由銀行以保本保息的方式從儲戶手中吸儲，再由銀行通過專業化的風險防控體系將資金貸出給償還能力較高的借款人。

然而，計算機技術的高速發展，已經給整個世界的方方面面都帶來了翻天覆地的變化，借貸行業理當可以搭乘這一科技進步的快車，來實現行業生態的改變。民間借貸作為一種社會行為，沒有理由更沒有可能拒計算機技術和互聯網技術于千里之外。也因此，P2P企業應運而生。

P2P企業經過一段時間的野蠻生長之后，《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》一錘定音，將P2P企業定性為“專門從事網絡借貸信息中介業務活動的金融信息中介公司”。然而，在行業發展過程中，諸多P2P企業似乎誤解了“金融信息中介”的內涵，認為所謂的“金融信息中介”就是根據要求披露好項目信息和借貸雙方信息，然后通過互聯網匹配借貸雙方；至于逾期風險在業務發展初期基本通過平臺實質上的兜底實現。

然而，如果P2P企業如其誕生的初衷那樣，想要通過互聯網技術為陌生人之間的資金融通提供信用基礎，那么其“金融信息中介”的內涵就應當著重落在通過互聯網的方式快速搜集、分析借貸雙方的金融信息，并通過合適的借貸雙方匹配機制降低投資風險。這也意味著，對于P2P企業而言，最核心的競爭力在于其快速、有效的風控模型而非宣傳方式或促銷活動的力度。然而，據筆者了解，實踐中往往遇到風控核查全靠人工甚至全部外包的情況。

事實上，在P2P企業發展過程中，部分P2P企業在風險控制方面做了很多有益的探索，比如打造自主知識產權的風控模型、通過分散投標分散投資風險、與消費場景綁定將借款用途限定在日常消費等等。然而，P2P企業無法回避的問題在于，一個愿意花大大高于信用卡消費、甚至小貸公司貸款所需利息來借款的客戶更大可能是逾期風險更高的客戶，互聯網技術是否能夠將這些客戶的借款風險降到投資人足以承受的水平？在我國P2P企業發展的實踐過程中，由于諸多平臺相繼暴雷，劣幣們似乎沒有給良幣們留下足夠的探索和證明時間。

結合歷次清查的文件可以看出，監管部門對于P2P企業的監管思路是隨著P2P行業發展情況，在圍繞著金融信息中介機構定位基礎上動態調整的。P2P企業持續爆雷一方面顯然是因為部分從業者違法違規運營，但另一方面也確實受當前經濟大環境影響。筆者認為，盡管本次175號文暫未提及備案事宜，但并不意味著監管部門就徹底關閉了P2P企業備案監管的選項；我們認為，只要市場需求還在，P2P企業的初衷經過市場檢驗能夠以市場化的方式得以實現，那么優質P2P企業在未來就仍有發展機會。