“二清”產生的背景 

近年來，伴隨著移動互聯網、云計算、大數據等新興技術的興起，線上平臺型機構迅速崛起，線上無卡支付市場迅速擴大。 

然而不容忽視的是，這類機構普遍存在“平臺統一收款＋向下‘二次清分’”的結算模式。平臺型機構的資金賬戶上沉淀了巨額客戶結算資金，隨之伴生了維護客戶資金安全的道德風險，而潛在的交易信息篡改、資金挪用風險并不會隨著平臺規模的擴大而消弭，因此形成對經濟和社會的巨大安全隱患。 

“二清”存在的問題和風險 

線上平臺型機構利用輕量級平臺集約化經營模式，為眾多中小型商戶創造電商化便利、擴展銷售渠道；但與此同時，也帶來了一系列的值得關注的問題：一是平臺集中收款，資金滯留平臺，形成事實上的“資金池”，當“資金池”達到一定規模，容易造成系統性資金風險；二是無證機構向平臺入駐商戶清算交易資金，游離于監管體系外，無法保證平臺提供的交易信息的真實性，有可能存在偽造、變造交易信息，套取商戶和用戶資金的行為；三是部分線上平臺型機構為支付便捷，違規存儲持卡人的敏感信息，造成銀行卡信息和金融消費者信息泄露的風險。 

“二清”的定義和特征 

根據217號文可知，“二清”的定義是：無證機構以平臺對接或者大商戶接入支付機構或商業銀行，留存商戶結算資金，并自行開展商戶資金清分結算。具體到線上平臺型機構的網絡支付，“二清”的表現形式就是“大商戶結算”模式，即用戶支付資金先劃轉至網絡平臺賬戶，再由網絡平臺結算給其平臺入駐商戶。這在結算過程中形成了事實上的“二清” 

“二清”機構沒有官方的定義，但市場上通常理解“二清”機構是針對“一清”機構而言。“一清”機構指的是商業銀行和擁有人民銀行支付業務許可證的支付機構。“二清”機構是未獲得人民銀行支付業務許可證，在持牌收單機構的支持下實際從事支付業務的機構，這些機構可以是經過工商登記的普通商戶，也可以是線上平臺型機構。 

“二清”至少有以下幾個特征：一是大商戶模式，平臺類電商模式；二是商戶是無證機構拓展的；三是持證機構將資金結算到無證機構指定商戶賬戶；四是無證機構經由指定商戶賬戶處理后再清分結算至二級商戶的收款賬戶。根據以上特征，筆者可以總結出“二清”的最初表象就是無證機構觸碰到了結算資金，即經手了特約商戶結算資金，或者從事特約商戶資金結算活動。 

“二清”的判斷方法 

從《關于進一步加強銀行卡收單業務外包管理的通知》、《關于提供無牌機構辦理支付業務信息線索的函》等操作細則來看，判斷“二清”的核心標準是無證機構是否在支付業務流程中對客戶結算資金有處理權限，就其本質就是無證機構是否主導了客戶結算資金的處理，這才是判斷“二清”行為的核心標準。 

具體來說，無證機構實質性經手結算資金，實施對客戶結算資金入賬的控制，這是典型的“資金二清”行為；此外，無證機構在不涉及具體資金結算環節的情況下，依托掌握原始交易數據的優勢，主導提供商戶資金結算報表，使得商業銀行和支付機構根據其提供的資金結算報表為商戶入賬，同樣是“二清”行為。總結起來，不僅“資金二清”行為屬于“二清”，“信息二清”也屬于“二清”。