備受矚目的金融監管體制改革塵埃落定，“一行三會”成為歷史，中國金融監管“一委一行兩會”的新框架正式落地：金穩委、中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證監會。金融監管理念從行業監管轉向功能監管，在一定程度上借鑒了英國“雙峰”監管和美國證券監管模式。具體到P2P網貸行業，由于其源起于西方，國內監管在理念和思路設計上將或多或少參考國外成熟的監管經驗.新監管格局調整之下，銀行、保險、證券這些傳統金融行業尚且能循著關鍵詞，精準找到合規的領路人。反觀P2P網貸行業，雖然此前頻頻下發的監管文件，依稀指明了方向，但全面無死角的監管體系尚未搭建完畢。 

此次監管分工秩序重構方案公布以來，從網貸行業參與者到相關監管部門紛紛將探求的眼神聚焦于兩大關鍵問題：未來在金融賽道上，P2P網貸究竟歸誰指揮?比賽規則是否面臨調整？P2P網貸企業在新的監管思路下，又將有何機遇？麻袋理財研究院認為，監管不是無源之水，無本之木，回溯起源、借鑒先例，或可在前瞻未來上領先一二。 

雖然傳統民間借貸在中國由來已久，但現代意義上的P2P網貸并非中國“發明”，而是始于西方，其中以美國的P2P網貸發展最具代表。中國不少網貸企業紛紛涌向美股上市，P2P網貸行業鼻祖之稱的Lending Club（以下簡稱：LC）也誕生在美國。因此，麻袋理財研究院把研判視野轉向P2P網貸商業模式成熟且監管體系完備的美國，以美國最大的網絡借貸平臺Lending Club展開深度案例研究。 

01 What is Lending Club 

Lending Club（NYSE：LC）創立于2006年，是一家在線撮合借款和出借的P2P平臺，公司位于美國舊金山。公司上線運營初期僅提供個人貸款（personal loans）服務，后增加了醫療信貸（patient loans）、車貸分期（auto refinancing loans）。2014年12月12日開始在紐交所掛牌交易，成為當年最大的科技股IPO，2014年前后公司增加小微企業貸（small business loans）服務。

LC獲取的貸款全部通過銀行放款。主要合作銀行是WebBank，該銀行是一家在猶他州注冊的實業銀行，被聯邦存款保險公司FDIC*承保，并被FDIC和猶他州監管。NBT Bank和Comenity Capital Bank（曾經的World Financial Capital Bank）作為醫療信貸的放款銀行。LC還與Cross River Bank簽署約定，將其作為WebBank在不能放款時的候補銀行。 

LC與WebBank簽署貸款賬戶項目協議（Loan accountprogram agreement）和貸款銷售協議（Loan sale agreement）。其中約定WebBank在獲取貸款兩天后將把貸款賣給LC，WebBank享有貸款的期間利息。

02 Why WebBank模式？ 

1.與WebBank合作，貸款利率沒有上限，實現了貸款業務的“全國化”和“市場化” 

2.使用WebBank的銀行牌照，免去向各州申請貸款執照這一需求。 

1）避開各州的利率上限。 

2）美國各州對貸款設定最高利率*，而且各州的最高利率并不統一。 

3）由于猶他州并未對借款利率設定上限，WebBank作為一家猶他州注冊并有FDIC承保的州立銀行，可以向全國各州進行利率無上限的貸款。 

備注：《1980年存款機構解除管制與貨幣控制法案》規定：由美國聯邦存款保險公司（FDIC）提供存款保險的銀行可以將貸款最高利率選定為：（1）貸款發生州的最高利率或（2）該銀行所在州的最高利率，即可以向其他州輸出利率。

03 監管鐐銬下演繹“變形記” 

從LendingClub成立伊始，美國的監管的鐐銬就如影隨形，全方位影響著Lending Club 的發展進程，監管在不斷改變著LC的業務走向。麻袋理財研究院梳理發現，LC為了適應美國監管要求，公司成立至今十余年間，業務模式三度轉型，依次經歷了本票模式、銀行模式、證券模式等。LC的業務模式所經歷的三個重要階段，每一次轉變都與美國監管機構對P2P行業的要求分不開。

2007年底之前，LC以本票模式運作，在此模式中，LC實際上是貸款的中介轉讓方，但由于發放貸款需要取得各州的借款執照，并確保每筆貸款利率低于各個州的利率上限。以上原因都限制了LC向全國各州擴展業務，2008年LC開始轉向銀行模式。 

2008年，SEC將此模式認定為涉及“證券發行”，LC根據SEC要求停業調整。此后LC轉向證券模式運作。證券模式和銀行模式的區別在于：投資人購買的是LC發行的“債券”，投資人是LC的債權人，與借款人之間不存在債權債務關系。 

美國當前對P2P監管框架下，在監管機構、監管立法、監管限制等方面均有明確的分工和監管規范。其中，信息披露是美國P2P網貸監管的核心要素和重中之重。

比如，根據美國《1933年證券法》，證券發行方需要向投資人全面地、及時地、準確地披露與證券交易決策相關的所有重要信息。任何隱瞞重要信息、提供虛假信息或蓄意誤導的行為都是違法的。 

因此，LendingClub根據“儲架發行”制度進行證券發行時，在信息披露上，LendingClub需在注冊債權憑證時向SEC提交《債券募集說明書》，并在每成功促成一筆貸款時再向SEC提交《補充修正文件》。

麻袋理財研究院研究發現，上述兩份文件包含了會員償付支持債券的基本信息、債券風險因素、平臺操作流程、貸款組合表現、公司運營情況、政府監管以及管理層等重要信息，甚至需要披露了每項貸款的基本信息，包括貸款的金額、利率、期限和用途，借款人的住房、收入、工作和債務 收入比，以及信用機構提供的借款人信用評分、信用歷史時長、信用記錄核查次數和循環信用額度。 

更為嚴苛的是，由于平臺每天都會有新的貸款產生，因此 LendingClub每天至少要一次或者多次向SEC提交補充文件。這種連續披露模式保證了投資人對P2P平臺提起法律訴訟時，有詳細的存檔記錄證明是否存在錯誤信息誤導投資人。 

顯然，美國監管在塑造打磨Lending Club從草莽走向正規軍，Lending Club自身也在不斷創新研發，探索順應監管趨勢的業務模式。雖然中美監管環境有別，但在中國網貸備案沖刺的關鍵期，國內P2P企業可以在把握監管思路的基礎上，吸取LC的轉型經驗為我所用，同時練就扎實內功，才能更為游刃有余地應對監管考驗、抓住市場機遇。