作者：信陵神州  

1、政策出臺背景

3月21日下午，中國人民銀行印發《中國人民銀行公告〔2018〕第7號》(以下簡稱《公告》)，明確外商投資支付機構準入和監管政策。

事實上，本次政策頒布的背景是，為深入貫徹落實黨的十九大精神和第五次全國金融工作會議精神，擴大金融對外開放，促進支付服務市場健康發展。

早在去年人民銀行副行長范一飛就曾表示中國的支付產業要全面開放，實行準入前國民待遇加負面清單管理制度，大幅度放寬市場準入。對于外資機構從事非銀行支付機構業務，監管部門正在推動《非金融機構支付服務管理辦法》修訂，明確外商投資非銀行支付機構準入事宜。

今年的政府工作報告指出，2018年要促進外商投資穩定增長。其中針對金融領域的開放，包括有序開放銀行卡清算等市場，放開外資保險經紀公司經營范圍限制，放寬或取消銀行、證券、基金管理、期貨、金融資產管理公司等外資股比限制，統一中外資銀行市場準入標準等。

中國人民銀行前任行長周小川在十三屆全國人大一次會議記者會上表示，金融對外開放還將繼續加大，并會尋找時機穩步推進。“在市場準入方面對外開放可以膽子大一些，開放的程度更高一些。”

中國商務部部長鐘山在兩會期間指出，中國在不斷地擴大對外開放、不斷地放寬市場準入。

事實上，改革開放一直是我國支付服務市場發展的主基調。自2010年建立支付業務許可制度以來，我國支付服務市場快速發展。通過業務及技術革新順應消費轉型升級趨勢，支付機構滿足了社會公眾多樣化的支付需求，業務持續快速增長，在小額零售支付服務領域發揮了重要補充作用。2013年至2017年，支付機構處理的業務量從371億筆增長到3193億筆，金額從18萬億元增長到169萬億元，年復合增長率分別達到71%和75%。一些大型支付機構如支付寶、財付通已經“走出去”面向全球客戶提供支付服務。與此同時，隨著我國對外開放程度的不斷提高，越來越多的外資機構表示希望進入我國支付服務市場。可以說，本次政策的出臺是順應時代發展的必然結果。

2、政策內容

根據《公告》要求：

境外機構擬為中華人民共和國境內主體的境內交易和跨境交易提供電子支付服務的，應當在中華人民共和國境內設立外商投資企業，根據《非金融機構支付服務管理辦法》規定的條件和程序取得支付業務許可證。

外商投資支付機構應當在中華人民共和國境內擁有安全、規范、能夠獨立完成支付業務處理的業務系統和災備系統。

外商投資支付機構在中華人民共和國境內收集和產生的個人信息和金融信息的存儲、處理和分析應當在境內進行。為處理跨境業務必須向境外傳輸的，應當符合法律、行政法規和相關監管部門的規定，要求境外主體履行相應的信息保密義務，并經個人信息主體同意。

外商投資支付機構的公司治理、日常運營、風險管理、資金處理、備付金交存、應急安排等應當遵守中國人民銀行關于非銀行支付機構的監管要求。

3、外資投資支付機構申請條件

《公告》規定，境外機構擬為中華人民共和國境內主體的境內交易和跨境交易提供電子支付服務的，應具備相應的資質及準入條件，享受“國民待遇”，根據《非金融機構支付服務管理辦法》(中國人民銀行令〔2010〕第2號發布)規定的條件取得支付業務許可證。應具備的條件主要包括：

商業存在。境外機構應當在境內設立外商投資企業作為申請支付業務許可的主體。

支付業務設施。外商投資支付機構應當在境內擁有安全、規范、能夠獨立完成支付業務處理的業務系統和災備系統。

信息存儲要求。外商投資支付機構應遵守中華人民共和國法律，在境內收集和產生的個人信息和金融信息應在境內存儲。

除滿足上述條件，外商投資支付機構還應符合《非金融機構支付服務管理辦法》(中國人民銀行令〔2010〕第2號發布)規定的資本實力、主要出資人、高管人數、反洗錢措施等要求。

而在申請過程中，申請人應當向所在地中國人民銀行分支機構提交下列文件、資料：

書面申請，載明申請人的名稱、住所、注冊資本、組織機構設置、擬申請支付業務等;

公司營業執照(副本)復印件;

公司章程;

驗資證明;

經會計師事務所審計的財務會計報告;

支付業務可行性研究報告;

反洗錢措施驗收材料;

技術安全檢測認證證明;

高級管理人員的履歷材料;

申請人及其高級管理人員的無犯罪記錄證明材料;

主要出資人的相關材料;

申請資料真實性聲明。

外資相關審批材料。

4、對支付行業的影響

當前，我國支付市場幾乎被微信、支付寶兩大支付巨頭瓜分，還有眾多中小支付機構參與其中，市場競爭已進入白熱化的階段。我國在支付應用方面特別是條碼支付已領跑全球。此時，放開外資支付機構，會有效地推動我國跨境支付和跨境電商的發展，不僅不會對國內支付機構和支付格局產生太大影響，反而會促進我們支付機構走出去。

央行有關負責人表述，放開外商投資支付機構準入限制，通過對內資、外資同等對待的方式，實現統一的準入標準和監管要求，有助于培育創新驅動的競爭新優勢，進一步優化產業結構;有利于營造支付產業公平競爭的市場環境，提升支付機構的服務水平;有利于加快中國支付服務市場的改革開放和創新轉型，推動形成全面開放新格局。

5、對支付機構交易的影響

央行于2010年6月公布了《非金融機構支付服務管理辦法》，從事支付業務需要獲得第三方支付牌照，也稱《支付業務許可證》。根據業務類型分為銀行卡收單、網絡支付和預付卡的發行與受理三大類，其中網絡支付又細分為互聯網支付、移動支付、數字電視支付和固定電話支付。截至目前，央行共為271家支付機構發放了《支付業務許可證》，已被注銷支付牌照的支付機構有28家，最終支付機構縮減至243家。

自2016年8月央行明確表示“一段時期內原則上不再批設新支付機構”， 不僅如此，在停發牌照的同時行業還面臨著違規公司被“摘牌”、牌照只減不增的現實，牌照稀缺性進一步凸顯。

在牌照收緊、罰單頻出的背景下，越來越稀少的支付牌照變得炙手可熱。

由于支付牌照不可以倒買倒賣，如想快速獲得，只能通過直接收購第三方支付公司的方式將支付牌照收入囊中，這使得支付牌照的市場存量越來越少。眾多企業出于構建支付閉環的需要，完成線上加線下的完整布局，紛紛支付公司。據了解，近兩年來第三方支付企業被上市公司、互聯網企業等收購現象頻現，如小米收購捷付睿通、萬達收購快錢、唯品會收購浙江貝付、美團收購錢袋寶、海立美達收購聯動優勢、新大陸收購國通星驛等。

據不完全統計，截止目前，全國共發生百余起收購或擬收購第三方支付公司的案例，收購的價格也與牌照的業務類型緊密相關。單省預付卡發行與受理業務資質牌照價格相對較低，基本在3000元左右;互聯網支付牌照的目前市場價格約為8-10億元;互聯網支付+移動支付兩項經營業務牌照超過10億元;擁有互聯網支付+移動支付+銀行卡收單三項業務資質的牌照價格最高，目前交易價格普遍超過15億元。

盡管牌照價格越炒越高，然而不少獨立發展的持牌第三方支付企業本身，卻都處于虧損狀態。對于動輒數億的收購價格，眾多想要入局的企業苦于牌照價格過高，且支付業務盈利有限，無法拿到支付牌照。

本次外商投資支付機構準入和監管政策的出臺，對于想要入局支付行業的企業來說，是一個利好的消息。這些企業或許可通過“曲線救國”的手段，來獲得國內的《支付業務許可證》，即收購國外支付機構或公司，進而投資國內并準備開展業務和申請《支付業務許可證》。該方案相比較購買國內現場的支付機構一定會便宜而未來支付牌照的交易勢必會逐漸降溫，交易價格也會回歸理性。從目前筆者發布并購信息可見，過去發一個互聯網支付機構出售信息大概有30-50個朋友咨詢，而現在發一個出售信息，僅有3-5個朋友咨詢。