網絡借貸信息中介平臺，依然在備案關鍵期，來溝通的網貸平臺負責人，還是對于歷史遺留問題，尤其是大標和涉及違法的行為，感到很棘手。今天我們就來討論一下。

1.歷史遺留大標，怎么處置？與一位圈內咖聊天，談及P2P大標如何處置問題，他輕描淡寫一句：轉線下唄。其實不少網貸企業的朋友，也是這樣不注意細節，轉線下實際上有兩種做法：

一是由實力雄厚的第三方公司買斷債權。

曾經通過P2P網絡借貸平臺向社會上的投資人們借款的企業，由不合規的“向社會不特定多數人募集資金”，轉由向固定的單一的第三方公司借貸。如果第三方公司沒有放貸資質，請注意，情況會有所不同。如果第三方公司沒有放貸資質，在接手債權后，需要認真籌劃續借等節奏，避免“以放貸為業”的問題，否則其民間借貸合同可能效力有瑕疵，甚至影響債權的穩定。如果有放貸資質，在“杠桿范圍”內，法律風險不大。

二是由兄弟公司、無股權關聯的公司替換P2P平臺成為新信息中介。

畢竟有資金實力的網貸平臺有限，為合規備案，八仙過海，有的平臺直接找到實際控制人或其親屬控制的其他公司，試圖以置換合同的方式解決問題。也就是說新公司繼續充當信息中介機構，收取傭金，企業和投資人之間還是直接借貸關系。這種做法相對風險較大，因為我國能夠合法吸收老百姓出借資金的機構有限，并非任意一個非持牌機構就能有這樣的資質。

只要還是以中介身份介入交易，那么，新公司的實質上就是扮演了P2P的角色，而又未取得合法備案身份，新公司自身的法律風險堪憂。同時，借款企業明知通過非P2P網絡借貸平臺向社會籌措資金的行為屬于違法，還對風險警告置若罔聞，還是會涉嫌刑法第176條非法吸收公眾存款罪。當然，由于此類行為是在整個網貸合規行業整改備案期間，主觀惡性較小，社會危害性一般，如果投資人的情緒穩定，則不一定非要通過刑法手段處理，畢竟刑法是謙抑的。

2.遺留問題，是否影響合規備案所謂歷史遺留是有時間節點的，那就是2016年8月24日之前產生的大標等問題，在此之后的問題不屬于歷史遺留問題，應當立刻糾正。

因此，網貸企業應當自查自糾，切莫掩耳盜鈴，如果至今還有非合規業務的數量增長，那么合規備案的可能性不大。這也同樣提醒為此類客戶出具法律意見和審計意見的專業人士，盡職調查要更細致，切勿被表面情況迷惑，如有疑問，請刨根問底，切勿被牽連，聲譽成本太大。

2016年8月24日之前形成的存量業務，最晚在備案前應當消化完畢。實在有現實困難的網貸平臺，可主動與當地金融辦溝通，給出解決方案和應急方案，讓監管機構放心，讓廣大投資人放心。避免出現因信息不對稱導致的烏龍事件，有時候企業的意愿和態度十分關鍵，當然這需要實力做保障。

3.歷史遺留大標問題，P2P備案時是否會被一票否決？在合規指標中，對于異地經營、限額問題、風險準備金、銀行存管、等保及存證、信息披露、財務審計、法律意見、經營情況等擺在突出重要的位置，我們認為，限額問題是重中之重。

我國刑法、民法及司法解釋，對于僭越數額限制的民間借貸持有否定態度。尤其是刑法第176條非法吸收公眾存款罪的規定。原則上講，只要在國家法律法規規制之后，存在如上行為的，可能涉嫌違法。如果在備案前平穩消化存量，沒有影響金融穩定和安全，投資人也能認可具體做法，那么，尚有解釋空間。如果一意孤行，即使其他指標都達到要求，單憑這一點也會備案被否。

因為，地方金融監管機關的態度是明確的，那就是“要求嚴格”，并不是坊間以訛傳訛地雷聲大雨點小。既然如此，對于合規備案的各項指標很可能從嚴解釋，有些為了保平臺合規，而采用非常規手段轉出的“資產”可能會被揪出來，要求有合理解釋。當然，我們也相信監管機關是智慧的，在執法過程中，還是要照顧廣大金融消費者的利益和意義，最終的備案結果，可能會盡量讓各方都滿意。

綜上，合規備案既然是平臺的首要任務，那么，切勿掩耳盜鈴，把“雷”推給別的公司，也解決不了問題。還是要通盤考慮、積極溝通，盡量把事情穩妥解決。事物是普遍聯系的，牽一發而動全身，合規不是靜態的而是動態的。

互金雄起，P2P加油！！