[ 億歐導讀 ] 對于市場上存在所謂層層轉包、層層轉接的情況，商業銀行就做一個通道，收款人也不是銀行的，付款人也不是銀行的。商業銀行已經淪落到去為支付機構當外一個技術外包商，枉費了中央銀行把銀行納入規范的國家支付體系這樣的資源。

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2月6日，中國支付清算協會舉辦了“監管政策解讀培訓班”，中國人民銀行支付結算司工具處處長譚靜蕙在會上按照政策出臺背景、監管基本原則及具體內容三個維度解讀2017年底印發的《關于規范支付創新業務的通知》（銀發〔2017〕281號，下稱“281號文”）和《條碼支付業務規范（試行）》（銀發〔2017〕296號，下稱“296號文”）。

“市場現狀紛亂導致央行只能不斷出臺規范性文件，以界定哪些是真正的創新，哪些是偽創新。”譚靜蕙在培訓會上表示，“判斷依據無非是服務機構是不是堅持了支付結算、審核支付、指定支付的最基本要素，是不是履行了作為消費者資金管理機構的責任和義務。所謂偽創新無非是過分強調某種業務對客戶的便捷性，而放棄了作為支付結算的消費者資金管理人最應盡的義務。”

“國內支付結算的規則從規章或者規范性文件上來看是比較健全的。事實上，從2012年的預付卡業務管理辦法，2013年的銀行卡收單業務管理辦法，到2015年網絡支付業務辦法，再到去年年底的條碼支付管理辦法。這些政策背后的監管原則，從來沒有發生過變化。” 譚靜蕙表示。

經濟觀察網記者梳理了此次培訓班上傳遞出的監管要點，內容如下：

關于281號文的解讀

（一）支付創新事前報告制

某些產品或某種類型的服務是不是創新的判別原則：

第一，如果推出的產品或者服務是對原有的監管規定有所突破的，必須上報；

第二，產品推出以后，會對整個清算市場和清算體系產生影響，必須上報。不允許在沒有跨機構清算安排的情況下，擅自處理零售端的支付產品，這會打破人民銀行關于清算體系的整體的安排。

第三，對于一些對零售支付市場或清算市場有影響的或涉嫌存在法規突破可能的產品或服務，強調提前30天向人民銀行或者人民銀行分支機構進行報備。其中支付機構按屬地掛鉤管理原則，需要向法人所在地的人民銀行分支機構進行報備。

（二）維護市場公平競爭秩序

一些大機構，利用低價傾銷、交叉補貼這樣的一些手段，去拓展市場，直接導致整個行業生態很成問題，一些特別小的機構沒有公平競爭的機會，這種“大魚吃小魚”的現象從監管上來說是不允許的。要避免這種惡性的競爭。

（三）加強收單業務受理終端管理

強調外包是收單機構簽合同的外包，外包機構身上引發的一切風險，都要收單機構來背。比如“收單機構做市場宣傳，應該說怎么樣給客戶提供優質的服務，而不能用類似‘套現’等明確在刑事罪中列入的字眼。”

（四）規范小微商戶收單業務管理

小微商戶指的是按法律、法規規定，可以免于工商登記的實體的商戶。

特別說一下，大家可以去查，國務院2017年684號文規定：下列經營活動不屬于無證無照經營：第一，在縣級以上地方人民政府指定的場所和時間，銷售農副產品、日常生活用品，或者個人利用自己的技能從事依法無須取得許可的便民勞務活動的；第二，依靠法律行政法規，國務院決定的規定從事無需取得許可或者辦理注冊登記的經營活動。這是國務院令的規范。

第二個工商總局關于開展個體工商戶登記制度改革試點的工作通知，工商個戶2017年68號文，提出探索個體經營免于登記的范圍，各試點地區可結合實際，對從事某些行業的個體經營或免登記，以及免于登記經營者的監管方式進行探索。按相關法律法規的監管規定，免于工商登記的，而且要強調是實體的商戶。

小微商戶可以通過個人的身份證件，再加上他的經營場所等一些輔助的證明材料，發展成收單的小微商戶，為其提供基本銷售日常經營的收款服務。但在監管上不允許“一證下機”，小微商戶跟自然人不同，必須有具體的經營行為和消費場景。另外，要強調小微商戶不能同步布放刷磁條卡的受理終端，只能是二維碼或者芯片卡的這種安全性更高的受理終端。 同時為了防止小微商戶套現的風險，對小微商戶每天受理信用卡的額度，和每個月信用卡的受理信用卡額度都需要進行控制，防止套現風險。

（五）加強代收業務管理

（1）強調付款人的開戶機構，包括商業銀行或者支付機構，一定要從首筆交易就明確付款人的授權。這意味著要明確開戶服務機構是用戶賬戶資金安全管理的第一責任人，需要客戶給你明確的授權，才可以不經過他，按約定直接把錢劃付走。

（2）收款服務機構、代收服務機構，收款人和付款人之間必須有協議約定，并且在做代扣的時候，要驗證是不是收款人和付款人是否真實有這個協議約定。

（3）收款服務機構要去付款服務機構扣賬，一定要把收款人和付款人之間的交易信息真實完整傳輸，包括金額、時間、收款人、收款用途。

（4）281號文要求有合法資質的清算機構，應該在核準的業務范圍內，提供代收業務轉接和資金清算服務。清算機構要嚴格規范代收交易的信息，收款機構必須按照監管規定，把整個交易的信息完整真實地傳輸到付款機構，以便付款機構能夠核實付款人的授權。

（5）清算機構做代收業務一定要透傳交易相關的詳細信息，同時清算機構要制定一整套根據人民銀行監管規定的、清晰的業務處理鏈條，必須有清晰的交易差錯處理規則和責任認定機制。

（6）對代收業務特別強調要“限于固定收款人”發起的業務。代收業務里，付款人開戶機構不做驗證是不合規的，一定要堅持消費業務“該由誰驗證由誰驗證”的原則。一旦付款人開戶機構放松了審核支付，風險責任就是付款人開戶機構的。決不允許付款人開戶機構沒有付款人的授權就把錢付出去。這是付款人開戶機構一定要堅守的底限。今天支付市場的亂象，很大程度是商業銀行（付款人開戶機構）沒有堅守我們支付結算的最基本規則。

（六）加強支付業務系統接口管理

1、建立支付接口統一管理制度

對于市場上存在所謂層層轉包、層層轉接的情況，商業銀行就做一個通道，收款人也不是銀行的，付款人也不是銀行的。商業銀行已經淪落到去為支付機構當外一個技術外包商，枉費了中央銀行把銀行納入規范的國家支付體系這樣的資源。

央行發了281號文和296號文，似乎老有銀行和支付機構期待著監管出來解讀，期望人民銀行給一個答案讓違規的東西可以繼續違規下去。奉勸銀行和機構，不要再自欺欺人了。大家要趁現在這個機會，趕緊去規整自己的業務接口，做得合規范，不要再違規了。

2、各銀行、支付機構之間不得相互開放和轉接支付業務系統接口

（1）關于互相轉接接口。銀行與支付機構之間，支付機構反過來給銀行提供通道，提供一些所謂的市場反接機構等等，從發文之日起就不能再做了，也不能再有新增。

（2）補充一點：預付卡機構可以為其受理機構開放支付業務系統接口，因為原來的預付卡單項的安排是：預付卡發行受理可以由一部分受理機構在30%的商戶范圍內給預付卡機構接受受理，但預付卡的資金清算，仍然是從預付卡機構的存管銀行直接結算給商戶，不允許預付卡受理機構去做任何涉及到資金清算的事情。

（3）銀行和銀行之間，銀行和支付機構之間，或者支付機構跟銀行之間不得互相轉接支付業務系統接口。還有支付機構和支付機構之間，不能直接開放支付接口。即不管涉及到資金的流轉，還是支付指令，還是清算報文的對賬標準，都不能互相轉接，都不能去再有新增。支付接口互相轉接只給預付卡機構開了一個口子，那是因為預付卡機構是業務封閉運行的，其它都不行。

3、嚴禁銀行、支付機構、清算機構為無證機構提供支付服務

（1）關于支付業務接口，銀行、支付機構、清算機構之間互相連接，從清算角度來說是不允許的，因為這樣根本就達不到清算控制、跨機構清算風險控制的監管目標。

（2）要特別強調一下交易信息的透傳。目前清算格局還亂著，很多業務是通過直連去處理的，所以交易信息的透傳是特別關鍵、絕對不可放松的一個底線。無論是銀行、支付機構、清算機構，拿到交易信息，要能夠明明白白告訴付款人，這筆交易到底是線下的碼還是線上的碼，到底是海外網絡商戶的購物還是境內網絡商戶的購物等等信息。這需要機構之間互相配合，收款機構要把這個準確、真實地一級一級地往上送。付款機構往外付的時候，也要把這個一級一級往外送，如果是通過清算機構，也要傳到清算機構，清算機構再真實地傳輸到系統中。交易信息真實完整地透傳，要確保到每一個環節。

（七）嚴格遵循跨行清算政策要求

（1）自本通知發之日起，各銀行、支付機構，不得新增不同法人機構之間直連處理跨行清算。包括銀行和支付機構，銀行和銀行之間，支付機構和支付機構，都屬于在跨法人機構清算的范圍里，不能新增產品、服務。所謂“存量不得新增商戶和業務”，有各種各樣的理解，這里明確一下，存量的通道堵上，不能再新增商戶和新增其它類型的業務。如果通過這個通道又弄了代扣或是增加了什么對公業務的東西，這是不允許的。而存量業務，按照人民銀行的有關規定，要遷移到合法的清算機構里去。

（2）從281號文發布之日起，就不能有新增直連的機構，這個機構不管是銀行還是支付機構還是所謂的一些市場上的不具備合法資質的清算機構，尤其是有些清算機構，原來給他定位是同城，他有超范圍經營了；原來給他定位是某一個領域的，也都在超范圍。

（八）強化監督管理

人民銀行的分支機構要把監管列入檢查重點。每年人民銀行都會發一個隨機檢查的文，相關內容也都列出去了，同時不排除條碼支付會有一個專項文件。

關于296號文的解讀

（一）業務資質和清算要求

二維碼收單連接有三種模式：

模式一：商業銀行把商戶共享給提供付款服務的支付機構，比如微信、支付寶。然后交易路徑是商戶掃碼，然后通過直連支付寶微信的收單銀行送到支付寶、微信。如果是用支付寶、微信的錢包賬戶余額做支付，交易到此結束。如果到了支付寶、微信發現不是用錢包賬戶支付的，而是某一家商業銀行的借記卡或者信用卡，這時付款機構還要通過支付寶、微信去找背后的發卡行，發卡行經過驗證最后確認支付。

模式二：通道銀行底下接入支付機構，有線下收單牌照的支付公司，甚至是一些純粹網絡支付的機構也通過一些代理拓展線下商戶。商戶是支付機構的，然后這個支付機構通過通道銀行去連接支付寶、微信。因為監管有規定，支付機構和支付寶微信之間是不能直接去發生交易往來的，所以支付機構們就通過通道銀行“曲線救國”。模式一里的商戶至少還是收單銀行的商戶，而模式二里的通道銀行則僅僅只是一個通道。

在這種模式中還衍生了更復雜的模式。就是在這個收單支付機構底下又接了別的持牌機構或者無證機構，也就是所謂的二清、三清、四清。

模式三：付款端原來應該是支付寶、微信向銀行發起業務扣銀行的錢，現在變成了銀行的商戶通過銀行扣支付寶或者微信的錢。清算格局由原來單向清算格局變成了現在的雙向格局。

一些同城清算機構其實發揮的作用跟通道銀行差不多，也是做了通道，根本沒有把清算的規則輻射到付款這一端或者收款這一端，沒有發揮清算機構的核心樞紐作用。

實際上大家都是單方面以支付寶和微信的對賬信息為準，造成支付寶和微信變相從事了跨機構清算業務。而我們對清算業務、支付業務都是專營性的要求。現在支付寶和微信是在居中，特別是加上條碼收單這些業務和網絡商戶上的收單業務，支付寶和微信居中直接變相從事了跨機構的清算職能，這個是人民銀行要堅決糾正的。

人民銀行要整肅整個支付和清算，要正本清源。目前做支付的機構做了清算業務，商業銀行做了通道，甚至包括一些清算機構也只是做通道，我勸大家趕緊回去糾正，只做技術外包服務商的角色對整個清算格局的清晰沒有任何意義。所有涉及的各方，包括人民銀行在中間提供跨行清算服務，大小額、超級網銀、銀聯、網聯，包括即將進入中國市場的VISA、萬事達等等，每一個角色一定要回歸自己的本位，該做什么不該做什么，一定要有一個清晰的認識。

（二）定義條碼支付收單

受理的條碼的形式還是受理卡片的形式都不重要，其實就是傳統的為商戶提供收款的服務。所以整個的關于條碼的收單，大家就去嚴格執行銀行卡收單業務管理辦法關于商戶準入、商戶風險管理、商戶監測等等這些。同時如果商戶是外包機構，要遵循所有外包的管理規定。

（三）強化行業自律

支付清算協會關于銀行卡對商戶的管理系統，還有對外包機構也有管理等等，包括違規處罰，跟銀行卡受理收單的管理都是一樣的。對銀行卡清算機構也要求，要對所有商戶進行注冊管理，要建立黑名單、灰名單，堅決不允許把已列入黑名單或者灰名單的商戶再次入網。關于投訴舉報獎勵機制，在條碼這里全都是適用的。

（四）條碼支付定義及分類

（五）條碼的生成與受理

1、基礎管理要求

2、交易驗證要求

3、限額管理要求

4、交易信息要求。永遠要強調信息真實完整發送，不能缺失，更不能編造、偽造。強調報文要通過特定的域標識出來，特別是條碼的問題。因為如果不標識出來條碼，背后付款機構風險驗證的控制就不能準確地做到。

（六）商戶管理

嚴格按照收單管理辦法執行。

（七）其他要求

第一，不得變相從事一些需要金融牌照管理的業務，民政保、融資、擔保、信托、兌換現金等等。

第二，強調公平競爭的問題，不能變相補貼。

第三個，對服務于實體商戶的管理要求必須本地化經營，必須落實一些特約商戶的要求，條碼和銀行卡沒有特別的差別，所以要求參照銀行卡去合理定價。想強調，不要隨便用那種損害其它市場主體權利，或者是用變相補貼低于成本去開展支付業務，要強調整個行業的可持續發展。

重點問題

（一）業務資質要求

（1）296號文十三條，要求本地化經營，經營業務需要在當地設立分支機構配備必要的人員做對接實體商戶的銜接。

（2）網絡牌照只能發展網絡商戶。

（3）銀行、支付機構不能從事跨機構清算業務，這個就是專營性的要求。做支付的就是做支付的，做清算的就是做清算的。清算機構是為機構服務的，人民銀行跨行清算也是為商業銀行提供服務，所以清算機構是為從事支付服務的持牌機構服務的。各自專營，不能隨便去突破各自的定位，突破了定位就涉嫌違規、超范圍經營。

（二）清算管理要求

（１）在條碼296號發文件的時候，一直強調起始日期是自通知發布之日起。盡管條碼規范落地的實施日期是4月1日，但所以關于新增業務和存量業務的實施，全是按照自發布之日起，所以辦法一發布了，就不能新增合作的通道和商戶了。大家不要抱著僥幸心理，認為可以最后沖刺到4月1號。

（２）收單側，明確通道機構要遷移到合法清算機構。合法清算機構回去盤點一下自己的業務范圍，如果是超范圍的話，需要給人民銀行做報告、要請示，人民銀行批準同意，你可以去做。還是要強調，清算機構要按照人民銀行批準的業務范圍依法合規經營。

最后總結：

（１）一定要準確理解，不要故意曲解監管的政策。如果說不按照人民銀行的計劃按期遷移，不按照人民銀行批準的合作機構去認真合作，遲早有一天會出大亂子，對整個行業是顛覆性的，一些安排會出臺。

（２）規范創新業務，比方說滿足用戶需求的代扣等業務，一定要吃透銀行監管政策，依法開展合規運作。

（３）商業銀行仍然是支付市場的基礎力量，一定要承擔引領行業共同規范化、共同防范風險的作用。

（４）支付機構，是目前市場非常活躍的一支力量。但支付機構一定要明白，業務必須在合規基礎上，去跟商業銀行、清算機構去合作，一定不要突破監管的底線。

（５）對一些清算機構，在服務改進或跟進中也有一些問題。比方說超級網銀，很多場景難以適應一些業務和前端市場的需求。要及時地把市場前沿的需求反饋到清算機構的層面上來。

（６）除此以外，不少的支付機構在拓展海外市場。建議大家還是多去找清算機構，市場化的清算網絡機構，可能達到的效果會比你單槍匹馬開拓海外市場，要更好、更大一些。因為境外許多市場都已經是成熟市場，越是成熟對中國過往的這些模式越難以容忍。大家一定要入鄉隨俗，在規范的市場遵循規范的原則。