春節前，北京商報記者曾報道網貸平臺殼生意火熱。彼時，根據北京商報記者調查，一些中介販賣的是未開展業務的空殼資源。不過，春節過后，隨著網貸備案臨近，在運營的網貸平臺也開始售賣，并且根據調查，待收10億元左右的小規模平臺成為售賣主體，“底價+備案對賭”的交易模式也成為此類交易的顯著特征。在分析人士看來，此類對賭模式實際上是買賣雙方對于備案和交易價格博弈的結果。 

“空殼”到“實殼”的轉變 

春節過后，北京商報記者注意到，在微信朋友圈出現不少網貸平臺出售的消息，有出售消息顯示，“杭州、深圳P2P出售，‘底價+備案對賭’交易模式”。 

北京商報記者從一位中介人士處了解到，此類售賣的網貸平臺一般是待收10億元左右的在運營平臺，銀行存管、限額管理等合規要求基本達成，備案通過的可能性較大。 

事實上，北京商報記者在年前曾調查過此類網貸殼資源買賣的交易，不過，彼時，中介售賣的更多是一些空殼資源。北京商報記者以買家的身份向一位中介人員咨詢，該人員介紹，其手中有注冊在江蘇、浙江、山東、安徽等地的網貸公司，還未開展業務，注冊金在1000萬元左右，售價15萬元。 

對于網貸殼資源市場的存在，麻袋理財研究院總監路南分析，從賣方角度來說，監管高壓下，中小平臺面臨生存壓力，部分平臺缺乏競爭優勢，難以盈利，轉型困難，本來就要退出，賣殼是一條退路。另一方面，由于互金類企業早已被限制注冊，網貸備案指引又明確原則上不給2016年8月24日以后的新平臺備案，所以網貸平臺事實上成為一種數量有限的殼資源。 

網貸之家研究院院長于百程表示，殼資源是指交易的標的具有某種特定價值，可以是業務資質或牌照，也可以是用戶。在P2P網貸領域，平臺目前處于沖刺備案階段，過了備案的平臺其價值將上升，收購方也是看中了這一點，此外有些收購方看中的是平臺的用戶和融資能力。 

從買方需求分析，路南指出，買方分為兩類，一類是監管要求較高地區的網貸平臺考慮到本地備案存在不確定性，而監管存在地方差異，準備到監管寬松的地區收購殼平臺，作為后路。另一類是準備進入網貸行業的新資本，只有通過收購殼平臺這一種方式進入行業。 

“底價+備案對賭”成標配 

隨著備案臨近，此類網貸殼資源買賣交易的一個顯著特征是設置“底價+備案對賭”的協議。北京商報記者從上述中介人士處了解到，所謂“底價+備案對賭”是指備案之前，預付部分款項，備案成功后再付全款。在分析人士看來，此類對賭模式實際上是買賣雙方對于備案和交易價格博弈的一個結果。 

“隨著備案大限臨近，很多網貸平臺已經開展了測評，并根據整改要求在進行整改，收到整改意見或與有關方面深入溝通過的平臺心里基本有了底（自身主觀判斷）——根據整改要求判斷，自身有多大把握能通過備案。從而據此要求提價，或對賭。”知名金融評論人北京九叔向北京商報記者分析道，此前，網貸平臺轉讓的叫價一般是待收余額的2-3折，在此基礎上會有浮動，大多是主體（有無國有/上市/知名投資）屬性、資產類型、羊毛比例、爛賬比例、運營成本與成長性。但是現在有些平臺起了“賭心”，認為能夠通過備案的就要加價，比如認為不管待收余額高低、一個能通過備案的殼也值3億-5億元。但買家也會顧慮，平臺通不過備案收購的錢不就全打水飄了。因此愿意簽訂對賭協議，備案通過了再完成全部付款。 

由于網貸備案充滿變數，買方對于此類交易也充滿了疑慮。一位網貸平臺人士向北京商報記者透露，“自己所在平臺去年也想買殼，對一家外地平臺做了很久的深入盡調，最后也沒達成，備案的不確定性還是太大了”。于百程表示，備案的過程也是洗牌的過程，并非所有平臺都會通過備案、設置對賭協議，是投資方為了對沖平臺通不過備案的風險。 

據上述平臺人士介紹，以買方角度考慮，一般按待收余額定價，原股東背景好、待收中等（10億元左右）、歷史爛賬不太多的殼最受歡迎，價格也最高。備案的可能性也是買方考慮的一個重要因素，買方一般都會對此進行專門盡調，包括和當地監管進行溝通。此外，因為各地的監管政策存在差異，政策尺度不同，買方也會考慮平臺注冊地。 

備案格局下平臺分化 

不過，值得關注的是，雖然存在網貸殼資源交易市場，并且有對賭協議加持，但此類交易達成率并不高。路南表示，由于買賣雙方信息不透明，又存在中介包裝的可能性，監管方面存在較大不確定，所以對賭協議是殼交易中對買方的一種風險保障。但目前網貸殼資源市場暗流涌動，不少買方也做過實際的接觸和深入盡調，即使成交但是也不官方宣布，買方對此十分謹慎。 

此類交易也存在殼資源估值難的問題。于百程分析，平臺買賣需要雙方具有較高的信任度，而且對業務比較了解，否則比較難以判斷價值，甚至買方不慎會踩雷。網貸借貸屬于創新的業務，各家模式也并不相同，定價上相對困難。 

股權、業務變更帶來的波動也是買方憂慮的問題。于百程表示，此類交易涉及到股東變更，甚至是業務變更，如果收購方實力一般，往往還被市場認為是不好的消息，引發投資人信心的波動。 

路南也進一步分析，待價而沽的殼資源多少都存在合規問題，甚至根本就不可能備案。不少平臺存在嚴重的債務問題甚至違法問題，還有較多歷史負面信息和投資人的集體投訴問題。由于信息不透明和中介的過度包裝，買方沒有辦法全面了解到全面的信息，風險無法評估。而上述問題少、原股東背景較好的殼資源，如果待價而沽，價格勢必水漲船高。此外原股東的其他交易條件也會很高。有些備案可能性較大甚至已經拿到回執的殼資源，原股東賣殼的意愿并不強烈，交易可能會突然失敗。 

從目前的網貸殼資源來看，中小平臺更易成為售賣的主體，也折射出網貸備案格局下，不同規模平臺基于對行業前景的判斷做出了不同的選擇。 

在分析人士看來，從行業總體來看，中小規模平臺更易通過備案，但是考慮到未來競爭等方面的問題，此類平臺也更有出售需求。于百程表示，中小平臺規模小，業務簡單清晰，在業務整改過程中難度相對更小，所以部分比較合規的中小平臺備案確實會更容易些。路南也認為，中小平臺船小好掉頭，違規存量待收較小，清理成本不高。甚至如果存量待收的借款期限較短，暫停幾個月業務就能自然清理完畢。又由于品牌知名度不高，投資人較少，負面信息少，不會像大平臺那樣被監管重點關注。 

“個人認為金融辦此前更多的是行政指導職能，現在要在業務上管理類金融機構，權力對應的責任也在增大，一般顧及到自身負擔和風險控制能力，可能不太希望有超大型平臺（首批）通過，也不希望太小平臺通過，反而是一些中型平臺，如交易規模在上億元到十多億元左右的，更容易通過?！北本┚攀灞硎?，根據自然規律來講，平臺發展到一定規模，就會出現更多的問題，這對大平臺不公平，現在的小平臺面對測評、合規要求，比大平臺更容易，但通過之后，將來真正能否像大平臺、超大平臺一樣有管控能力，還是未知。