摘要：目前已經出臺備案細則的地區有11個，分布是北京市、上海市、江蘇省、浙江省、福建省、廈門市、江西省、廣東省、深圳市、廣西壯族自治區、新疆維吾爾自治區。除了廈門、新疆以外，其他省市地區備案登記管理辦法均為征求意見稿。本文對11個省市地區的備案細則進行了梳理，整理出P2P平臺整體的備案流程，同時也對比了不同的地區的備案規則的不同點。

　　在過去的2017年，整改、備案無疑是P2P網貸行業的主旋律，尤其是12月發布的《關于做好P2P網絡借貸風險專項整治整改驗收工作的通知》（以下簡稱《整改驗收通知》），更是將各省市地區的備案提上了日程。隨后，在2018年初僅一個多月的時間內，多個地區發布了備案管理辦法、整改驗收工作表等備案相關細則，決定P2P網貸平臺生死存亡的時刻已經到來。

　　一、當前我國備案細則及整改情況

　　早在2016年底，銀監會就發布了《網絡借貸信息中介機構備案登記管理指引》，但由于P2P專項清理整頓工作尚未完成，在加上銀行存管、信息披露等制度尚未出臺，因此備案指引雖然已經出臺，但是各地備案進展卻比較緩慢。直到2017年底，隨著網貸監管“1+3”制度體系的形成以及《整改驗收通知》的發布，備案登記節奏明顯加快。按照P2P網貸風險專項整治工作領導小組辦公室規定各地金融監管部門須在2018年4月底之前完成轄內主要P2P機構的備案登記工作，6月底之前全部完成。

　　目前來看，平臺合規備案遵守的監管細則有很多，要遵守《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（以后簡稱《暫行辦法》）中的“十三條紅線”和“單一借款人借款上限規定”，要按照《網絡借貸信息中介機構業務活動信息披露指引》進行信息披露，還要遵守針對具體業務/模式的相關監管規定，具體如下表所示。

　　二、11省市地區備案規則對比分析

　　目前已經出臺備案細則的地區有11個，分布是北京市、上海市、江蘇省、浙江省、福建省、廈門市、江西省、廣東省、深圳市、廣西壯族自治區、新疆維吾爾自治區。除了廈門、新疆以外，其他省市地區備案登記管理辦法均為征求意見稿。

　　（一）各個地區的備案流程基本相同，以已存續平臺備案登記為例，其備案流程如下所示：

　　1）P2P網貸平臺根據地方金融監管部門整改要求，完成整改并驗收合規。

　　2）驗收合規后，P2P網貸平臺到工商登記部門變更經營范圍，明確網絡借貸信息中介等相關內容。

　　3）P2P網貸平臺向地方金融監管部門提交備案申請及備案材料。不同地區審核的環節略有不同，江西省、廣東省、福建省、廈門市、廣西壯族自治區等省市地區金融監管部門完成備案材料信息核實后，要求平臺法定代表人或經法定代表人授權的高級管理人員對備案材料進行簽字確認。

　　4）地方金融監管部門對相關備案材料進行審核，決定是否予以備案。

　　5）如果平臺符合備案要求，地方金融監管部門辦理登記，并出具備案登記證明文件。

　　（二）從備案細則的具體內容來看，不同的地區的備案規則各有不同，如下表所示：

　　備案時間：江蘇省備案時間最短，新設立平臺和已續存的平臺備案時間均為30工作日；北京市和上海市備案時間最長新設立平臺和已續存的平臺備案時間分布為80工作日和100個工作日。

　　備案審核：平臺備案一般為兩級審核，廈門市僅需市金融辦審核即可，不需要通過區金融監管部門，而江西則需要三級審核。

　　備案公示：浙江、福建、江西、深圳、上海、北京金融監管部門會通過官網或媒體向社會公示備案平臺信息，接受社會公開監督及投訴舉報，各地區公示期分為15個工作日和1個月。

　　存管屬地化：上海市、深圳市、福建省、浙江省均要求存管銀行屬地化，其中浙江的P2P網貸平臺可以在備案登記后1年內完成存管銀行的更換。

　　此外，深圳市還對P2P網貸平臺設定了“準入門檻”，要求平臺經營場所面積應當不小于100平方米；從事金融業相關工作5年以上，并具有大學本科以上（含）學歷的高級管理人員不少于3名等等。

　　（三）從備案細則的具體內容來看，不同的地區的備案材料也各有不同，如下表所示：

　　股東資質：福建省、廈門市要求新設立平臺備案提交管理層曾任職平臺備案登記信息以及股東持股5%以上的平臺備案登記信息。

　　分支機構：江蘇省、江西省外地已備案平臺在省內設立分支機構需要向地方監管層提交的材料更為詳盡。

　　材料時效性：福建省要求已續存并開展經營的P2P網貸平臺的備案材料（信用報告、財務審計報告、專項審計報告）均在截至申請前1個月以內。

　　從目前的各省市地區備案情況來看，廈門市備案進展較快，2017年11月16日廈門金融辦對5家擬備案的平臺予以了公示，其他省市地區的尚均處于清理整頓階段。據悉，深圳市要求平臺在2018年2月5日前，立即向注冊地所屬的區金融工作部門申請登記整改；廣東省要求平臺于2018年2月10日前向注冊地所在市金融局報告并接受監管；上海市要求平臺于2018年3月底前完成規范整改工作、向注冊地所在區整治辦提交整改完成情況報告。

　　三、P2P網貸平臺整改合規開展情況

　　上述十一個省市地區中，上海市、福建省、廈門市、江西省、廣東省、深圳市出臺了P2P網貸平臺整改驗收指引文件。從6個省市地區發布的整改驗收指引文件來看，地區金融監管部門整改驗收標準主要包括：十三項禁止規定，信息披露情況，出借人和借款人的保護相關規定，校園貸、現金貸相關監管要求等，主要由省（市）金融辦（局）和銀監局牽頭對P2P網貸平臺進行整改驗收。不同地區的整改驗收標準不一樣，上海市和廣東省將異地經營也納入了整改驗收的范圍，防止通過異地注冊本地經營進行監管套利。

　　整改備案已經成為P2P網貸平臺2018年的頭等大事，曾經不少心存僥幸的平臺，現在也不得不腳踏實地的進行整改。從大額標的、債權轉讓、現金貸等業務的清理整頓，到信息披露的完善，P2P網貸平臺的整改都在加快。根據網貸之家公布的網貸信息披露評分TOP80的結果顯示，與2017年9月相比，2017年12月P2P網貸行業整體信息披露的水平呈現了大幅度的提升，部分中小平臺信息披露的水平要好于大平臺。

　　相較于信息披露，業務的整改對平臺來說更加困難，體量相對較小的平臺在業務的整改上反而占據優勢，而大標、現金貸、活期等違規業務存量較大的平臺，整改的難度較大，備案推進的速度也隨之減慢。早在《暫行辦法》發布以后，不少平臺就已經開始積極的進行業務整改，如e路同心。e路同心是位于深圳的國資系平臺，在《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》發布以后就停發了超金額的大標項目，到2017年7月平臺大標存量基本消除。根據平臺數據顯示，從2016年11月開始，平臺的融資項目以企業經營、個體經營、個人消費為主，借款金額均在行業監管限額之內。隨著監管層對網貸業務監管的進一步趨嚴，e路同心對其債權轉讓產品進行了整改，下線了其活期產品以及風險準備金，備案合規的其他方面平臺也在逐步落實到位。目前e路同心已進入匯報整改進展階段，等待金融監管部門整改驗收。據悉，e路同心已經聘請華商律師事務所對其合規工作進行指導并出具法律意見書，聘請瑞華會計事務所對其進行專項審計。

　　在保障模式的選擇上，當前風險備付金已經明確被監管層禁止，同時鼓勵引入第三方擔保等方式對出借人進行保障。目前來看，與保險公司合作應該也是允許的，不過保監會對保險公司與P2P網貸平臺合作持謹慎態度，而且要求也較高。對于當前的P2P網貸行業來說，平臺完全去剛兌并不現實，與第三方擔保機構合作的可能性更高，備案完成后保險公司與平臺合作的可能性會提升。

　　四、結語

　　未來一年，備案將成為投資人挑選平臺的一個重要參考，而小平臺搶先備案的可能性很高，這也為小平臺發展提供了一定的可能，畢竟大平臺違規存量業務消化難度較大，如果無法備案，面臨的也是被取締的風險。

　　此外，雖然在《整改驗收通知》中規定，2016年8月24日后新設立的平臺在整治期間原則上不予備案登記，但是并不意味著這些機構不用整改，在廣東省《網絡借貸信息中介機構整改驗收問題自查指引表》中規定此類機構仍然要接受監管，否則不予整改驗收及備案登記，并予以取締。