作者：華能貴誠信托

來源：中國信托業協會  轉自：用益研究

信托公司課稅實務主要涉及所得稅、流轉稅、財產稅等。過去所作的稅制研究大多集中于所得稅范疇，并廣泛借鑒國際經驗對中國信托業所得稅制進行過詳盡的討論。但此次我國獨有的金融業營改增新政，對信托公司稅務研究提出了新的挑戰。“營改增”能夠有效避免上述疊稅效應帶來的負面影響，還在于若能將增值稅新政結合新八大業務分類及本源化回歸的監管導向進行進一步的規范指引、區別化征收，建立起具有中國特色的金融行業及信托行業增值稅制度，將極大程度促進信托業健康規范發展、維護信托金融安全。

一、營改增前后政策梳理

在營業稅階段，各類資產管理產品的稅收環境較為寬松，稅收政策中對于運營中的流轉稅問題、形成的納稅主體大多無明確規定。隨著我國信托類業務及產品的不斷豐富，財政部和國家稅務總局相繼出臺了一批與信托類業務及產品相關的稅收規范性文件。

主要包括：《關于證券投資基金稅收問題的通知》（財稅字〔1998〕55號）《關于開放式證券投資基金有關稅收問題的通知》（財稅〔2002〕128號）《關于證券投資基金稅收政策的通知》（財稅〔2004〕78號）《關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2006〕5號）等。

其中，專門針對信托業務只有財稅〔2006〕5號文，僅對信貸資產證券化這一類的資管產品有較為清晰的稅收政策：

1、對受托機構從其受托管理的信貸資產信托項目中取得的貸款利息收入，應全額征收營業稅。但此處并未明確納稅實體，實踐中多為信托公司代繳，成本多由融資人承擔。

2、在信貸資產證券化的過程中，貸款服務機構取得的服務費收入、受托機構取得的信托報酬、資金保管機構取得的報酬、證券登記托管機構取得的托管費、其他為證券化交易提供服務的機構取得的服務費收入等，均應按現行營業稅的政策規定繳納營業稅。

3、對金融機構（包括銀行和非銀行金融機構）投資者買賣信貸資產支持證券取得的差價收入征收營業稅；對非金融機構投資者買賣信貸資產支持證券取得的差價收入，不征收營業稅。

2016年3月24日，財政部和國家稅務總局聯合發布了《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號，以下簡稱財稅〔2016〕36號文），明確從2016年5月1日起，將房地產、建筑業和金融服務業等行業納入營改增體系，并明確了適用于上述三大行業的相關增值稅稅率。此后，財政部相繼推出了專門針對資管行業的補丁文件，《關于明確金融、房地產開發、教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號，以下簡稱財稅〔2016〕140號文），以及《關于資管產品增值稅有關問題的通知》（財稅〔2017〕56號，以下簡稱財稅〔2017〕56號文）。

針對此次金融行業全面營改增的推廣，國家稅務總局與財政部先后密集發出了7份文件：

總體而言，增值稅新政主要在貸款服務、金融商品轉讓以及直接收費金融服務等三類相關業務方面對信托行業影響較大。其中，財稅〔2016〕36號文主要對貸款服務和金融商品轉讓、直接收費金融服務進行了定義；在此基礎上，財稅〔2016〕140號文的發布則更指向實務，明確規定了資管產品管理人作為增值稅納稅人，而非代扣代繳主體。

同時，對于財稅〔2016〕36號文的某些爭議點，如保本收益的定義，做出了進一步規定；而財稅〔2017〕56號文的發布，雖然并未對征稅范圍進行更為詳細的規定，但以“運營資管產品過程中發生的增值稅應稅行為暫適用簡易計稅方法”，以及施行日的推后兩大條款，為緊鑼密鼓應對中的資管行業帶來了喘息的空間。

二、營改增對信托業的重要意義

從1979年試行以來，我國增值稅經歷了三次重要變革：第一次是1984年在產品稅的基礎上引進了增值稅的計稅方法；第二次是1993年的全面改革，實行了生產型增值稅，并按照銷售額以及會計核算的規范程度將納稅人劃分為一般納稅人和小規模納稅人；第三次則是在2012年，首次拉開部分現代服務業由原來的征收營業稅轉變為征收增值稅的序幕。

自此，在中國經濟結構失衡等諸多問題倒逼之下，作為結構性減稅關鍵舉措的“營改增”稅制改革在全國范圍內循序漸進地鋪開，旨在促進經濟轉型和產業調整，優化稅制結構，減輕納稅人負擔。在全面營改增的“收官”節點，金融業也被納入營改增的范圍內。這個時點的選擇，從經濟角度看，是由于金融業對中國財政收入有著極為重要的影響。從政策角度看，是由于金融業堪稱增值稅改革難度最大的行業，尤其是中國的金融業，還面臨著監管制度變革、利率市場化改革等因素，使得金融營改增在中國土壤上更為復雜。

在我國，幾乎所有的企業或個人都是金融服務的消費者或最終消費者。分稅制改革以后，我國形成了對產品征收增值稅和對服務征收營業稅的貨物勞務稅制。兩稅并存帶來了疊稅效應，不利于資源的有效配置：

首先，營業稅并非一種中性稅，每次交易均需課稅，生產鏈的延長導致稅負重復積累，阻礙金融服務業專業化分工協作，對資源配置形成扭曲。

其次，若增值稅尚未覆蓋到金融服務業，則人為割裂了增值稅抵扣鏈條，在生產鏈兩端都產生疊稅效應：一方面，金融企業為提供金融服務而購入的產品或服務所對應的增值稅額不能扣除，另一方面，金融企業提供的金融服務中所含營業稅額也不能構成買方企業的進項而獲得抵扣，因此可能會減少企業對金融服務的消費量。

因此，“營改增”對于金融服務業的意義，不僅在于有利于金融業自身發展這一個維度，更在于從財稅體制改革大局的角度審視，徹底打通增值稅抵扣鏈條，將有利于切實減少實體經濟融資成本，優化整體資源配置。

在全球金融服務業中，資產管理行業占全球金融資產約25％，是規模最大、發展最快的領域之一。我國的資管行業亦在我國金融市場中占有重要地位。而在各資管子行業中，信托資產規模持續上升，截至2017年3季度突破24萬億元，占整個資管行業資產規模的近五分之一，成為繼銀行理財之后最大的資管子行業。站在20萬億元的高峰，我們依然要對信托業的發展階段做出清醒的判斷。

過去十年，信托公司的發展成就多體現于制度紅利下量的跨越，這恰恰是初級發展階段的特征體現。而在目前信托業本源化回歸的路程中，信托行業頂層設計的重大突破、業務框架的逐漸清晰和稅收政策的漸進改革，可謂是促進行業從量變到質變的催化劑。

因此，全面“營改增”對于信托行業的意義，除了能夠有效避免上述疊稅效應帶來的負面影響外，還在于若能將增值稅新政結合新八大業務分類及本源化回歸的監管導向進行進一步的規范指引、區別化征收，建立起具有中國特色的金融行業及信托行業增值稅制度，將極大程度促進信托業健康規范發展、維護信托金融安全。

三、營改增對信托公司的影響

1.信托公司的自營業務及其他中間業務營改增新政探討

對于信托公司而言，其固有業務及其他中間業務的涉稅行為參照財稅【2016】36號文，主要包括貸款服務、直接收費金融服務和金融商品轉讓服務。財稅【2016】36號文中涵蓋的保險服務與信托公司的關聯不大。

在稅制改革的前后，對于固有業務及其他中間業務而言，最顯著的變化在于稅率，從之前營業稅的5%變成了增值稅的6%，其中由于增值稅為價外稅，因此計算的方式為增值稅＝銷售額×6%/(1＋6%)。計算后信托公司的固有業務及其他中間業務的稅負相較之前(附加稅率按照城市維護建設稅7%，教育費附加3%，地方教育費附加2%，同下文)，由5.6%增長為6.34%。

從征稅范圍看，營改增新政發布后，應稅行為基本沒有變化。值得注意的是，財稅【2016】36號文附件２第一條第(三)項第３目規定：“金融商品轉讓，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉讓金融商品出現的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。”對于信托公司自營部門而言，本條規定可被視作是對“金融商品轉讓”納稅的優惠規定。在營業稅時代，大部分地區的主管稅務機關不允許投資收益按大類盈虧抵扣，如投資股票類的虧損不能抵扣投資債券類的收益。但增值稅政策下，允許按照“金融商品”大類盈虧抵扣。

從可抵扣范圍看，在取得增值稅專用發票的情況下，信托公司自營業務增加了可抵扣增值稅進項稅的項目，主要包括：不動產購置、購買車輛、采購軟件支出、勞保用品、租金和物業管理費用、辦公用品、會議費、住宿費等支出。涉及不得抵扣進項稅的項目包括與融資直接相關的投融資費用、手續費、咨詢費，以及餐飲服務、娛樂服務等。而作為信托公司最大費用支出項的人力成本，由于無法取得相關的增值稅發票，暫時無法抵扣。

2.信托業務營改增新政探討

直接收費金融服務主要涉及信托公司自營業務，已經在前文中進行了探討。對于其他兩類業務而言，“貸款服務”類業務的主要爭議點在于“債性”關系的認定，即是嚴格按照合同，還是以“實質重于形式”作為判斷依據。同時，已經明確的利息收入免稅的情況包括：金融同業往來利息收入、金融機構至今開展的轉貼現業務、金融機構投資政策性金融債、央票、商業銀行債券。但金融機構發行的資管產品投資上述業務能否享受免稅待遇，目前尚不明確。對于信托公司而言，“金融商品轉讓”類業務的爭議點主要在于信托受益權轉讓的“溢價”部分屬性。我們將從投資人角度及資產管理人角度，結合實務操作中常見的業務結構，以及最新監管精神下的新分類分析營改增新政帶來的影響。

（1）從受益人的角度：各利益相關體對于信托收益的性質已基本達成共識。站在信托產品投資人/受益人的角度，無論購買哪種業務類型的信托產品，對于保本與否的認定都主要依靠合同約定進行判斷。銀監會?信托投資公司資金信托管理暫行辦法?第四條稱，對于信托的受益人而言，信托公司不得承諾信托資金不受損失，也不得承諾信托資金的最低收益。

因此，信托合同中并不會約定保本收益，信托產品的受益人并不需要就收到的信托項目收益繳納增值稅。而由于對“保本收益”征稅的政策意圖主要在于，保本性質的合同賦予了受益人索取保本收益的絕對權利，從而對產品本身構成風險，因此，從政策意圖判斷，對于ＡＢＳ或其他結構化信托產品中的優先級持有人而言，結構化設計雖以現金流方式保障優先級收益，但并不帶來法律意義上的權利，故持有人獲得的收益不應理解為保本收益，不予征稅。

對于信托產品的投資人持有信托產品至信托合同到期的，不屬于金融商品轉讓，不需要繳納增值稅。但對于信托產品沒有明確的到期日，或者沒有持有至到期即收回本金的，業內通常有兩種不同的方式供投資人進行現金回流的選擇，即提前贖回或進行信托受益權轉讓。這兩種方式的涉稅判斷存在一定爭議。需要首先明確的前提是，目前主管稅務機關對于收益分配的納稅義務發生時點態度較為統一，即為收益分配的發生時點。

①對于提前贖回方式進行現金回流的：信托產品的提前贖回通常伴隨著收益分配的實際發生，能夠適用信托收益非保本性質的判斷。而提前贖回的本金在實務中基本不會存在溢價，因此，雖然提前贖回不視作持有至到期，產生了應稅行為，但不會有實際的征稅金額發生。

②對于以信托受益權轉讓方式進行現金回流的：對于信托受益權的轉讓如何征稅存在不同理解。現行增值稅政策中，尚未明確信托受益權是否屬于金融商品。但不同于信貸資產收益權、應收賬款收益權等收益權的轉讓，信托受益權轉讓普遍伴隨著信托份額的轉讓，因此，實務中更偏向于相對保守地將信托受益權按金融商品理解。

目前實務中許多信托受益權轉讓的合同價款里，包含未分配收益部分。一部分觀點認為，該部分收益的稅務實質依然為非保本的信托收益，因此不應征稅。但從前述納稅義務發生時點判斷前提來看，目前實務中更傾向于將該部分“溢價”視作“金融商品轉讓溢價”進行征稅。但此部分稅金很容易通過交易方式的安排進行規避。我們有理由推斷，在營改增新政下，若受益人需提前收回本金，則出于規避納稅風險的考量，有可能要求信托公司采取贖回分配方式，或采用平價轉讓信托受益權的方式，并約定信托收益分配時再按照時點拆分收益。

（2）從資產管理人的角度：此次稅制改革納稅實務中最大的挑戰來自于面對靈活復雜的信托產品，如何站在資產管理人的角度進行正確解讀及合理應對。我們整理了目前信托公司在實際操作中較為普遍，且存在性質判斷和爭議的業務模式逐一進行分析，并結合最新監管精神下的業務分類，做出定性探討。

①典型信托產品營改增新政后涉稅探討：信貸資產轉讓/信貸資產收益權轉讓業務。近年來，在金融監管政策的引導下，信托公司愈加重視信貸資產證券化業務的發展，銀監會在2016年底提出的新業務八大分類中，也將資產證券化類業務作為一個單獨的業務類別。

典型信貸資產出表過程中的現金流行為包括：1.投資人認購專項計劃份額；2.計劃管理人以專項計劃名義向原始權益人購買基礎資產/基礎資產收益權；3.原始權益人作為管理人收集基礎資產產生的收益，交付專項計劃；4.計劃管理人分配收益給投資人；5.投資人轉讓持有的計劃份額。

信托＋有限合伙基金結構。隨著各類融資產品的監管趨于嚴格，越來越多的創新型融資產品衍化而生，采用“信托＋有限合伙基金”模式的結構產品不斷涌現，這既解決了有限合伙型私募基金的投資人的人數限制問題，又為部分融資項目因監管限制難以開展找到解決路徑。在“信托＋有限合伙型基金”模式中，最普遍的結構是信托計劃作為有限合伙人（LP），與普通合伙人（GP）共同設立有限合伙型基金，并通過有限合伙型基金以“股＋債”的形式將資金提供給融資方的融資模式。

從信托計劃角度來看，基于風險承擔程度的不同，信托公司通常扮演兩種角色:一種不負責風險控制，僅作通道，另一種負責盡職調查，承擔風險，或通過設立ＧＰ公司進行實際控制。僅就增值稅涉稅討論而言，兩種角色下的處理并無重大區別。本文以信托計劃認購合伙企業的ＬＰ份額優先級為例。

就ＬＰ獲取的有限合伙企業的分紅收益而言，不屬于增值稅納稅范疇。但若存在上述結構圖中的差額補足協議的情況，則有可能存在“債性”屬性，需就合同條款作進一步判斷。但對于基金層面進行的結構化安排，如以劣后級ＬＰ保障優先級ＬＰ的本金和收益的情形下，同前述討論，實務中視此類收益為非保本，無須繳納增值稅。

②新監管精神下信托業務分類的涉稅探討。2016年底，經過對信托業發展實踐、轉型方向和本源定位等方面的深入研究，監管層最終確定以資金運用方式兼顧資金來源，將信托業務劃分為八大類。新方案將信托業務區劃分為債權信托、股權信托、同業信托、標品信托、資產證券化、財產權信托、公益(慈善)信托和事務信托。銀監會也進一步對八大分類的內在層級和分類邏輯進行了指導。首先按照信托目的劃分出公益信托及其他，然后按法律結構劃分出資產證券化，在此基礎上根據信托財產類別劃分出財產權信托，而后根據資金運用的投向，劃分出標品信托后，再進一步劃分為債權信托、股權信托、同業信托與事務信托。

此分類一改之前過于簡單籠統的分類方式，有利于對業務類型進行明確定義，充分反映風險本質，從而制定配套的、有區別的監管政策。表3按照目前試運行的信托八大業務分類，對于營改增前后的計稅基礎以及征稅與否稍作總結與歸納。

八大分類所受稅政的影響各不相同:

偏向利好：

股權信托投資上市公司股票或非上市股權取得的股息收入、投資非上市企業進行股權轉讓退出的，都不屬于增值稅應稅范圍。股權信托或許迎來發展機遇。財稅【2016】70號文對于金融機構往來增值稅進行了補充通知，對于信托公司而言，其開展的部分業務的利息收入(包括同業存款、同業借款、買斷式買入返售金融商品、金融債券、同業存單)，以及RQFII委托的證券買賣業務以及銀行間本幣市場取得的利息收入免征增值稅。為“通道”類業務正名的同業信托或許迎來利好。

偏向不利：

債權類信托無疑是此輪稅制變革中受影響最大的一部分，對于債權性質的底層資產收取的利息應按財稅【2016】36號文的約定全額征稅。對于部分標品信托，由于存在前述對證券投資基金管理人稅收豁免導致的稅負不公，有可能導致發展不利。

尚待明晰：

公益(慈善)信托的稅制有必要單獨進行研究。稅收優惠是公益(慈善)信托實務操作中最受關注的問題之一。《慈善法》明確了慈善信托可以享受稅收優惠，但是相關的稅收優惠具體操作細則至今尚未落實。對于慈善信托是否屬于資管產品范圍，以及若慈善信托處置的股權是未上市股權，則該股權是否屬于“金融商品轉讓”等關鍵問題仍未明確。

資產證券化業務的應稅行為整體沿襲了營業稅時代的征稅思路，但如前文論述，對于目前資產證券化項目在融資屬性辨別，開票主體確認等方面仍存在政策沖突，可能出現重復征稅或遺漏征稅的情況。遠期影響尚不明朗，需要在實踐中進一步摸索，亦需要補丁文件的出臺。

財產權信托在財稅【2017】56號文里，被明確歸入資管計劃范圍內。但實務中，財產權信托在設立環節對于財產轉移的涉稅問題尚無明確規定。如對于以不動產為標的設立的財產權信托，考慮到信托財產的破產隔離的問題，一般不動產都必須要直接過戶到信托計劃(信托管理人)名下，以信托公司的名義持有該不動產，這將會產生原財產持有方不動產轉移的增值稅問題。同時，由于后期信托計劃持有的不動產出租或轉讓都將以信托公司名義進行，因此對于此類財產權信托，一律按3%簡易征收將導致增值稅抵扣鏈條的斷裂。目前對于財產權信托的詳細指引和其他配套稅制的建立尚存空缺。

四、營改增對信托影響的量化分析

1.行業整體稅負影響測算

對比稅率，在營業稅的背景下僅需對資產證券化類項目的利息收入和轉讓價差繳納營業稅，稅負率5%；而財稅【2016】140號文之后，由于增值稅的價外屬性，其稅率為6%/(1+6%)＝5.66%(暫不考慮附加)，不僅征稅范圍擴大，稅率也可視同比營業稅階段增長13.2%，且適用于金融行業的可抵扣金額極少；而在財稅【2017】56號文暫行后，對于資管產品運營中的應稅收入，稅率為3%/(1＋3%)＝2.91%。盡管稅率下降，但應稅范圍的擴大，也會帶來行業整體稅負的提高。

以2016年末信托行業規模簡單測算，20.22萬億元受托資產中，信托貸款占比最高，達到35%，規模占比最小的為買入返售金融資產，達到4%。根據財稅【2017】56號文規定，貸款以及買入返售金融資產均屬于貸款類業務，均需就利息收入繳納2.91%的增值稅，如過渡期結束后，采用一般征收法，則需繳納5.66%的增值稅。此外，交易性金融資產以及可供出售及持有到期的資產運用方式主要是投向金融商品，在符合金融商品轉讓定義時還應基于買賣價差繳納增值稅。這就意味著，過渡期結束后，超過80%的信托產品(規模約14.2萬億元)整體稅負會提高。

2.以典型債權信托為例進行的稅負測算及影響分析

假定1：信托計劃向交易對手發放100萬元信托貸款，合同約定貸款年利率10%，每年付息，營改增前信托計劃約定受益人年化收益率為9%，受托人年化報酬為1%。在受益人收益率不變的情況下，主要項目在營改增前后變化如表４所示:可以看出，如果營改增后的稅負成本全部由受托人報酬承擔，在該示例中受托人報酬將比營改增前下降63.4%，若采取簡易征收辦法，則受托人報酬將比營改增前下降32.6%。同時，在受托人報酬最終支付給信托公司自營部門時，仍需按照“直接收費金融服務”稅目和6%的增值稅稅率再次納稅。實務中，信托項目的報酬率經過逐年下降，已處于較低水平，通道類項目只有千分之幾。假設上述示例年化報酬率為0.5%，則收取的報酬尚不足以支付稅費。

信托業管理資產規模占GDP的比重已由2007年的3.57%增長至2016年的27.17%，信托業也成為國家稅收的重要來源。2016年，信托業實現營收1116億元，同比下降5%。在營收下跌的情況下，信托行業當年仍實現利潤總額771.8億元，同比增長2.83%，這表明信托公司的主動管理能力增強、投資能力提高，經營成本把控得當。

但是，自2012年以來，信托業營業收入和利潤增速已出現趨勢性下降，作為衡量行業盈利水平的重要指標，信托業的人均利潤也下降到2016年的316.1萬元，比2015年同比下降1.19%，行業進入拐點，迎來平穩期。從信托報酬率看，2016年信托業已清算平均信托報酬率約為0.58%，當年新增報酬率預計更低。

若增值稅由信托公司承擔，則信托業盈利空間將大幅壓縮。考慮到目前信托業發展呈現疲態，這將對信托業的穩定性造成沖擊。在實務中，部分通道類信托項目更是無力承擔增值稅帶來的相關成本。因此，稅負的提高勢必會傳導至受益人收益，或造成社會融資成本上升。

如表5所示，在營改增新政下，假如增值稅稅負由信托產品的受益人承擔，在簡易征收情況下，受益人的預期收益率將會減少3.26%。如恢復一般征收，則受益人的預期收益率將會減少6.34%。

我國財富管理行業起步較晚，尚處于相對初級的發展階段。根據瑞信研究院發布的《2016年度全球財富報告》，2016年全球財富總值為256萬億美元，增長率為1.4%，但中國家庭財富卻出現負增長，財富總值為23萬億美元，比2015年縮水了6790億美元。

作為國民財富創造的重要途徑，信托公司開發設計多樣化的信托產品，為客戶資產的保值增值提供了更多的渠道。

截至2016年11月末，我國信托公司直接為超過43萬名自然人投資者、近7萬家機構投資者提供了信托服務，當年累計支付信托受益人收益6668.88億元。假如營改增新政產生的稅負影響由信托產品的受益人承擔，則收益將大幅減少。免稅是部分投資者購買信托產品的一個動因，收益的減少勢必會影響到這部分投資者的購買意愿，在一定程度上影響國民財富的積累。

設實際收入為ｘ，補繳的稅款(仍以利息方式支付)為ｙ，按6%征收率計算，則ｙ＝(ｘ＋ｙ)/1.06×6%×(1＋12%)。解方程得ｙ＝ｘ/1.06%×6%×(1＋12%)/(1－6.72%/1.06%)。若按3%征收率計算，則ｙ＝ｘ/1.03×3%×(1＋12%)/(1－3.36%/1.03)。

由表6可見，若稅負轉移給融資方，在簡易征收法下，融資成本將增加至原有成本的103%。在一般征收法下，融資成本將增加至原有成本的107%。從經濟邏輯來說，利息是通過資金配置使生產部門間接創造的增值額的反映。對于融資方來說，融資方通過產品的生產銷售、提供服務獲得的收入，應按相關政策對其征收增值稅，而這一收入實際上包含了信托融資的利息成本，因此融資方的稅基中涵蓋了貸款需要支付的利息。

假如營改增新政施行后，由融資方另行支付增值稅，其稅負的加重可能導致融資總量的降低。根據2017年第一、第二季度人民銀行發布的最新數據顯示，實體經濟融資成本已然出現抬升，資金成本居高不下，仍是制約經濟復蘇和企業盈利改善的重要因素。在當前去杠桿、去通道的強監管背景下，社會融資供求關系還將發生細微變化，如果實體經濟融資成本持續上升，將加劇實體經濟的金融風險，加大經濟下行壓力。