所謂集團公司資金池系指集團公司將所有下屬單位的資金統一匯總在一個資金池內，統一調度集團內部的資金使用，并向上劃資金的下屬單位支付利息，同時向使用資金的下屬單位收取利息的業務行為。資金池的運行模式主要分為兩種，一是通過集團內部的結算中心運作，二是通過集團的財務公司運營。這兩種“集團資金池”的現金管理模式涉及哪些稅？存在哪些稅收風險？又如何管控這些風險？本文先分析結算中心管理資金池和財務公司管理資金池的具體運營情況,然后對“資金池”管理中的稅收風險進行分析,在此基礎上,提出控制策略。

集團母公司設立的結算中心是辦理集團內部各成員現金收付和往來結算業務的專門機構，一般隸屬于財務部門，不具有法人資格，也不具備經營金融業務的許可。結算中心主要借助網上銀行對資金池進行管理。根據集團與銀行之間就“資金池”業務簽訂的協議，集團及納入“資金池”管理的下屬企業必須在指定銀行開戶，采取收支兩條線的方式。集團結算中心對于上存資金的子公司，一般按照銀行同期活期存款利率支付息，對使用資金的子公司，一般按照銀行同期貸款利率收取利息。這樣，集團結算中心的收入來源由兩部分組成，一是資金池存款在銀行與撥付下級公司之間存在的利差收入。二是向子公司收取的貸款利息。

    集團公司在計算增值稅時，將貸款利息收入全額計征了增值稅。根據與銀行的協議，有些公司委托銀行計算并代扣代繳，有些公司則自行計算繳納。有的集團公司遵循謹慎性原則，未使用增值稅發票。如中煤能源集團，其向下屬公司收取的利息收入未給對方開具正式發票，主要是由于集團公司認為自身為非金融機構，無法針對利息使用發票。對于資金池內的子公司而言，子公司從資金池中取得的收入為將存款上撥至總公司賬戶從而取得的利息收入。對于這部分利息收入，總公司認為是子公司的存款利息收入，所以子公司在取得收入時也未繳納增值稅。

  與結算中心管理資金池不同，財務公司為集團子公司之一，具有獨立的法人地位，是經中國銀監會批準成立的非銀行金融機構。財務公司提供的服務也類似于商業銀行，主要功能是提供解決集團內部融資、資金信貸風險的平臺。在運作中，財務公司同樣采取收支兩條線的管理，操作層面比結算中心模式更自由和便捷。簡而言之，誰的錢入誰的帳，用款自由，存款有息。在支付環節，成員單位可自主支配各自在財務公司帳戶上的存款，只需在集團公司系統中給財務公司一個申請用款指令，財務公司即會將款項隨時劃撥至成員單位的指定銀行帳戶。在成員單位需要貸款時，可向財務公司申請，財務公司根據集團的長遠規劃，逐筆審批，將可動用資金池的資金貸予成員單位。

另外，也可通過銀行同業拆借市場，調動資金滿足成員單位用款需求。資金池只用于短期貸款，一般期限為3個月、6個月、1年。

作為財務公司，其收入主要由三部分組成。一是資金池在銀行存款的利差收入。二是向成員單位收取的貸款利息收入。三是利用資金池資金做風險較小的一級證券市場的投資收入。由于財務公司的職能定位，投資收入只占一小部分。目前對于后兩種收入，財務公司已按規定繳納增值稅，在票據使用上，主要使用自制的經銀監局備案的票據，未使用增值稅票。

   （1）結算中心管理的資金池

   結算中心資金池模式下，子公司收取“資金池”存款利息必須繳納增值稅。

   根據財稅[2016]36號文件的規定，一般納稅人的貸款服務的增值稅稅率為6%。同時根據《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅2016]36號）第一條第（五）項的規定的規定，貸款，是指將資金貸與他人使用而取得利息收入的業務活動。各種占用、拆借資金取得的收入，包括金融商品持有期間（含到期）利息（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等）收入、信用卡透支利息收入、買入返售金融商品利息收入、融資融券收取的利息收入，以及融資性售后回租、押匯、罰息、票據貼現、轉貸等業務取得的利息及利息性質的收入，按照貸款服務繳納增值稅。基于此規定，結算中心管理的資金池模式下，子公司從集團公司結算中心收取存款利息，是資金占用而收到的收入，必須繳納增值稅。

  （2）財務公司管理的資金池

  財務公司屬于金融機構，“資金池”成員企業從財務公司取得的存款利息，和在銀行取得存款利息一樣不需要繳納增值稅。

  無論是資金結算中心模式，還是財務公司模式，只要是成員企業從“資金池”借入資金，都屬于企業拆借行為，因此，集團母公司向成員企業收取的“資金池”借（貸）款利息應繳納增值稅。

  另外，《貸款通則》第六十一條規定：各級行政部門和企事業單位、供銷合作社等合作經濟組織、農村合作基金會和其他基金會，不得經營存貸款等金融業務。企業之間不得違反國家規定辦理借貸或者變相借貸融資業務。“資金池”結算中心管理模式下，集團母公司向成員企業放貸違反貸款通則，存在較大的金融違法風險；財務公司由于具有獨立法人地位和經營金融業務的資格，向成員企業放貸符合貸款通則，不存在風險。

   （1）資金池的性質對扣除的影響

  根據《企業所得稅法實施條例》第三十八條規定：非金融企業向金融企業借款的利息支出、金融企業的各項存款利息支出和同業拆借利息支出、企業經批準發行債券的利息支出準予扣除。對于非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分準予扣除。基于此規定，由于財務公司屬于非銀行金融機構，成員單位支付給它的利息支出可全額扣除。而采用結算中心管理的資金池，成員單位的利息支出則只能在不超過金融企業同期同類貸款利率計算的金額內準予扣除。

  （2）關聯關系對扣除的影響

  無論是財務公司還是結算中心的管理模式，集團母公司與成員企業都會形成關聯關系。為了實現企業集團利益最大化，為了減輕集團整體的稅收負擔，集團企業往往借助關聯企業相互之間的存貸款，通過資金池設定不同的存貸利率水平調節公司利潤。為防止關聯企業通過轉讓定價的方法轉移利潤，操縱整個集團所屬企業的稅負水平，《企業所得稅法》規定，企業與關聯方的業務往來不符合獨立交易原則而減少企業或其關聯方應納稅所得額的，稅務機關可以按照符合獨立交易原則的定價原則和方法進行調整。另外，《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）文件規定，一般企業的關聯債資比為2：1，項目公司從資金池接受的債權性投資（借款）與權益性投資超過2：1部分而發生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。

  （3）利息單據對扣除的影響

  從目前所接觸的企業來看，無論是財務公司模式，還是結算中心模式，“資金池”取得利息收入均未使用國稅局監制的發票。財務公司一般使用自制的經銀監局備案的票據，結算中心則使用收據作為結算憑證。

  實務中，稅務機關對財務公司開具的經銀監局備案的票據通常予以認可，各子公司可以憑此票據做稅前扣除；而對結算中心開具的收據，稅務機關通常認定為不合規票據，不允許在所得稅稅前列支。此時企業可到稅務機關代開的利息發票，但代開利息發票時，稅務機關則要求收取利息的企業繳納增值營業稅及附加，收取利息為個人的，還要繳納股息紅利個人所得稅。

 4、集團與資金池成員企業簽訂的借款合同是否繳納印花稅

根據《印花稅暫行條例》規定，在借款合同中，銀行及其他金融組織和借款人（不包括銀行同業拆借）所簽訂的借款合同按借款金額萬分之零點五貼花，納稅義務人為立合同人，單據作為合同使用的，按合同貼花。因為財務公司屬于金融組織，所以，它和子公司簽訂的借款合同應繳納印花稅；而結算中心不是金融機構，它與項目公司簽訂的借款合同不用繳納印花稅。

  從上面的分析來看，采用結算中心的模式，不僅存在違法放貸的金融風險，還存在子公司存款利息繳納增值稅的納稅風險，支付的利息還要受到關聯債資比例的約束，問題比較多，而采用財務公司的運作模式則可以繞開這些問題，所以對于資金池的管理運作，最好采用財務公司的運作模式。當然，成立審批財務公司要比結算中心門檻高、程序復雜，但從規避金融和稅收風險的角度看，還是合適的

   《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》【財稅〔2008〕121號】盡管第一條規定了非金融企業的關聯債資比例，但第二條又規定：企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實際稅負不高于境內關聯方的，其實際支付給境內關聯方的利息支出，在計算應納稅所得額時準予扣除。

  企業集團的財務部門或內設稅務部門應就能證明相關交易活動符合獨立交易原則和支付利息企業的實際稅負不高于境內關聯方的資料與主管稅務機關進行充分的溝通，并在規定時間內上報這些資料，盡量確保企業支付的利息能全額得到稅前扣除。

   財稅〔2016〕36號）附件3：《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》第一條第（十九）項規定：“統借統還業務中，企業集團或企業集團中的核心企業以及集團所屬財務公司按不高于支付給金融機構的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業集團或者集團內下屬單位收取的利息,不繳納增值稅。統借方向資金使用單位收取的利息，高于支付給金融機構借款利率水平或者支付的債券票面利率水平的，應全額繳納增值稅。”同時規定，所謂的統借統還業務，是指：（1）企業集團或者企業集團中的核心企業向金融機構借款或對外發行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位，下同），并向下屬單位收取用于歸還金融機構或債券購買方本息的業務。（2）企業集團向金融機構借款或對外發行債券取得資金后，由集團所屬財務公司與企業集團或者集團內下屬單位簽訂統借統還貸款合同并分撥資金，并向企業集團或者集團內下屬單位收取本息，再轉付企業集團，由企業集團統一歸還金融機構或債券購買方的業務。

  依據財稅〔2016〕36號）附件3：《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》第一條第（十九）項規定對統借統還的定義，可以歸納出“統借統還”的3個要點，一是企業集團或集團核心企業向金融機構借款，二是將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位），三是按支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機構的利息。文件并未對分撥層級加以限定。

  關于“統借統還”借款利息企業所得稅的稅前扣除憑據，稅務機關一般不再要求代開利息收入的發票。集團公司總部每年可編制《統借統還本金及利息支出分攤計算表》，將從銀行借來的資金下發使用及利息分攤情況進行統計，列明總計從銀行取得多少貸款，下發各項目公司多少本金，每個項目公司應當負擔的利息是多少，同時提供相關的證明材料如銀行貸款合同等，證明自己下撥的貸款及收取的利息屬于“統借統還”性質；而各子公司憑借該“計算表”及相關證明材料與主管稅局溝通，證明自己使用的借款及列支的利息支出均屬于“統借統還”性質。有些地方稅局會要求企業如果發生“統借統還”業務，要在年度匯算清繳申報時要向其主管稅務機關報送相關證明資料。如：滬國稅所[2009]31號規定：企業集團或其成員企業統一向金融企業借款，分攤給集團內部其他成員企業使用的，由實際使用借款的企業在年度匯算清繳申報時向其主管稅務機關報送如下相關資料：企業集團或其成員企業向金融機構借款的借款合同復印件、集團內借款利息費用分攤的協議、實際取得借款額及支付利息費用的相關憑證。

  對于企業集團“統借統還”的借款，可以稅前扣除的利息規模是否受2:1關聯債資比例的限制，稅務總局層面未有明確的文件規定，但從滬國稅所[2009]31號的規定來看，應受2:1關聯債資比例的限制，因為該文規定：使用借款的企業分攤的利息應按《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）規定稅前扣除。但理論界多數認為“統借統還”的借款，稅前扣除的利息規模不受2:1關聯債資比例的限制，理由如下：

 （1）“統借統還”借款不屬于關聯企業之間的借款

  財稅〔2008〕121號文件可以看作是新企業所得稅法反資本弱化避稅條款的配套文件。由于“統借統還”借款的最終資金來源于金融機構而不是集團母公司，且在分撥下屬使用過程中集團沒有加收利息，這與資本弱化避稅中的資金運作完全不同。“統借統還”借款的實質是集團母公司或集團核心企業將從銀行借來的資金轉撥給下屬企業使用，集團母公司所起的作用僅僅是經手和管理，這種資金關系不能認定為母子公司的關聯企業借款。

  《房地產開發經營業務企業所得稅處理辦法》（國稅發[2009]31號）第二十一條規定：“企業集團或其成員企業統一向金融機構借款分攤集團內部其他成員企業使用的，借入方凡能出具從金融機構取得借款的證明文件，可以在使用借款的企業間合理地分攤利息費用，使用借款的企業分攤的合理利息準予在稅前扣除。”該文件未提關聯債資比例的限制，可以理解為稅務總局默認“統借統還”借款不屬于關聯企業之間的借款。

  我們再來看其他地方稅務機關的相關規定：

  ①《廣西自治區地方稅務局關于集團公司借款利息稅前扣除問題的批復》（桂地稅字[2009]106號）規定：廣西水利電業集團有限公司在實行集團化統一管理的模式下，由該公司統一向銀行申請項目貸款，所屬企業申請使用，并按照銀行貸款利率收取利息歸還銀行，對其所屬企業按照銀行貸款利率所支付的利息支出，準予在企業所得稅前扣除。

  ②《天津市地稅國稅關于企業所得稅稅前扣除有關問題的通知》（津地稅企所[2010]5號）第六條資金拆借利息的稅前扣除問題規定：實行統貸統還辦法的企業，集團公司與所屬子公司應簽訂資金使用協議，子公司按照協議實際占用資金支付給集團公司的利息與集團公司向金融機構貸款利率一致的部分，準予扣除。

  ③《遼寧省地方稅務局關于印發企業所得稅若干業務問題的通知》（遼地稅發[2010]3號）文件第二條關于企業統一借款轉借集團內部其他企業單位使用稅前扣除問題規定：企業集團或其成員企業統一向金融機構借款，分攤集團內部其他成員企業使用的，凡能出具從金融機構取得借款的證明文件，并在使用借款的企業間合理分攤利息費用的，使用借款的企業分攤的合理利息準予在稅前扣除。但企業集團或其成員企業不得重復扣除。

  ④《河北省地方稅務局關于企業所得稅若干業務問題的通知》（冀地稅發[2009]48號）第八條規定：對集團公司和所屬企業采取“由集團公司統一向金融機構借款，所屬企業按一定程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團公司，由集團公司統一與金融機構結算”的信貸資金管理方式的，不屬于關聯企業之間借款。凡集團公司能夠出具從金融機構取得貸款的證明文件，其所屬企業使用集團公司轉貸的金融機構借款支付的利息，不高于貸款銀行同類同期貸款利率計算數額的部分，允許在企業所得稅前扣除。

  ⑤《吉林省地方稅務局關于明確繼續執行的企業所得稅有關業務問題的通知》（吉地稅發[2009]52號）”第六條總機構統一向銀行借款后劃撥給下屬企業使用收取的利息扣除問題”中規定：企業集團或行業主管部門（以下簡稱總機構）對下屬企業實施緊密型管理，采取由總機構統一向銀行借款，然后劃撥給下屬企業分別使用的，總機構按使用銀行借款金額分配給下屬企業的利息可承認扣除。向下屬企業分配的利息金額是否正確合理由總機構所在地主管地稅機關審查確認并出具適當的證明資料。

  ⑥《關于做好2009年度企業所得稅匯算清繳工作的通知》（蘇州地稅函〔2009〕278號“⒘問：集團公司統貸統還的利息，是否可以稅前扣除？”規定：對集團公司和所屬企業采取“由集團公司統一向金融機構借款，所屬企業按一定程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團公司，由集團公司統一與金融機構結算”的信貸資金管理方式的，不屬于關聯企業之間借款。對集團公司所屬企業從集團公司取得使用的金融機構借款支付的利息，凡集團公司能夠出具從金融機構取得貸款的證明文件，其所屬企業使用集團公司轉貸的金融機構借款支付的利息，不高于金融機構同類同期貸款利率計算的數額的部分，允許在企業所得稅前扣除。）

  ⑦《大連市地方稅務局關于企業所得稅若干稅務事項銜接問題的通知》（大地稅函〔2009〕91號）規定：對集團公司和所屬企業采取“由集團公司統一向金融機構借款，所屬企業按一定程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團公司，由集團公司統一與金融機構結算”的信貸資金管理方式的，不屬于關聯企業之間借款。對集團公司所屬企業從集團公司取得使用的金融機構借款支付的利息，凡集團公司能夠出具從金融機構取得貸款的證明文件，其所屬企業使用集團公司轉貸的金融機構借款支付的利息，不高于金融機構同類同期貸款利率計算的數額的部分，允許在企業所得稅前扣除。

  ⑧《大連市國家稅務局關于印發《企業所得稅若干業務問題規定》的通知》（大國稅函[2010]20號）規定：集團公司統一向金融機構借款，所屬企業按一定的程序申請使用，并按同期銀行貸款利率將利息支付給集團公司，由集團公司統一與金融機構結算。凡集團公司能夠出具從金融機構取得貸款的證明文件和利息計算分配表的，其所屬企業使用集團公司轉貸的金融機構借款支付的利息，允許在稅前全額扣除。

  （2）統借統貸行為不屬于債權性投資

  《企業所得稅法實施條例》第19條對債權性投資和權益性投資的范圍進行了原則性地界定。根據該條規定，從關聯方獲得的債權性投資是指企業從關聯方獲得的需要償還本金和支付利息或者需要以其他具有利息性質的方式予以補償的融資。從獲得方式上，債權性投資既包括直接從關聯方獲得的債權性投資，又包括間接從關聯方接受的債權性投資。其中間接從關聯方獲得的債權性投資包括：（1）關聯方通過無關聯方第三方提供的債權性投資。（2）無關聯第三方提供的、由關聯方擔保且負有連帶責任的債權性投資。（3）其他間接從關聯方獲得的具有債務實質的債權性投資。間接債權投資的第（1）種情況主要是指關聯委托貸款；第（2）種情況主要是指關聯方擔保貸款。而情況（3）主要是指名稱不叫借款，但實質屬于負債性質的情況，如購買關聯方發行的可轉換債券或者股權等。而“統借統還”雖從名義上看屬于從關聯方獲得的需要償還本金和支付利息的方式予以補償的融資，但從實質上看還是屬于向金融機構的融資，并且沒有被列入關聯方間接債權性投資的范圍。因此，統借統貸不屬于關聯債權投資，不受財稅[2008]121號文件關于關聯方債資比例的約束。

 （3）統借統還行為可以認定為符合獨立交易原則

  關于獨立交易原則，《企業所得稅法實施條例》第一百一十條有明確的界定：獨立交易原則是指沒有關聯關系的交易各方，按照公平成交價格和營業常規進行業務往來遵循的原則。“統借統還”借款盡管發生在關聯企業之間，但不符合關聯企業借款和債權性投資的定義，并且自始至終都在執行市場利率——銀行借款利率，完全符合稅法對獨立性交易原則的要求。

  財稅[2008]121號文件第二條規定：“企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實際稅負不高于境內關聯方的，其實際支付給境內關聯方的利息支出，在計算應納稅所得額時準予扣除。”從該條規定來看，對符合“正常交易原則”的情況可以不受關聯債資比例的限制。統借統還借款應可全額稅前扣除。