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應收賬款質(zhì)押是一種從屬法律關(guān)系，質(zhì)押成立的前提是存在一個其所擔保的應由債務(wù)人向債權(quán)人償還的主債務(wù)。而在應收賬款轉(zhuǎn)讓中，受讓人按一定的比率向出讓人支付交易對價以購買出讓人的應收賬款，并通過直接向收取應收賬款的方式收回其支付的交易對價。
而應收賬款轉(zhuǎn)讓本身即為融資。一般認為，應收賬款轉(zhuǎn)讓即保理，保理業(yè)務(wù)是以應收賬款轉(zhuǎn)讓為核心，兼具應收賬款催收、銷售分戶賬管理、信用風險擔保及保理預付款融資等功能的綜合性金融服務(wù)。根據(jù)1988年《國際保理公約》和2001年《聯(lián)合國國際貿(mào)易中的應收賬款轉(zhuǎn)讓公約》、2002年FCI(國際保理商聯(lián)合會)的《國際保理通則》之規(guī)定，國際上“應收賬款融資”和“保理”普遍采用“債權(quán)轉(zhuǎn)讓”方式。保理業(yè)務(wù)盡管以應收賬款轉(zhuǎn)讓為核心，其本身還具有相當濃厚的商業(yè)慣例色彩，適用上述相關(guān)國際慣例(國際保理)，其管理、催收、擔保等功能與應收賬款轉(zhuǎn)讓也有所不同。根據(jù)《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》，“保理業(yè)務(wù)是以債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其應收賬款為前提，集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資于一體的綜合性金融服務(wù)。”
除保理是應收賬款轉(zhuǎn)讓的主要方式之一外，銀行開展的訂單融資、商業(yè)發(fā)票融資(貼現(xiàn))也屬應收賬款轉(zhuǎn)讓的范疇，有必要在登記系統(tǒng)中進行應收賬款轉(zhuǎn)讓登記。福費廷也是一種應收賬款轉(zhuǎn)讓的方式，但是否需在登記系統(tǒng)中進行登記，與國際保理一樣，因為債務(wù)人在國外，實踐中存在爭議。如從公示國內(nèi)出讓人應收賬款轉(zhuǎn)讓行為的角度，避免其重復轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，也無妨進行登記。實踐中銀行對信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、出口退稅賬戶質(zhì)押也將其作為應收賬款轉(zhuǎn)讓在登記系統(tǒng)中進行登記，希望起到公示的作用。
(1)債權(quán)人發(fā)生變更。
應收賬款轉(zhuǎn)讓生效后，在全部讓與的情形，該債權(quán)轉(zhuǎn)移給受讓人，應收賬款的原債權(quán)人(即轉(zhuǎn)讓人)退出應收賬款的原債權(quán)關(guān)系，受讓人取代轉(zhuǎn)讓人而成為債權(quán)關(guān)系中新的債權(quán)人;債務(wù)人應向新債權(quán)人即受讓人履行債務(wù), 同時免除其對原債權(quán)人所負的責任。這是債權(quán)讓與對債務(wù)人所產(chǎn)生的最直接的法律后果應收賬款部分轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓人和受讓人共同享有債權(quán)。國際保理業(yè)務(wù)中，根據(jù)《國際保理通則》，為了避免糾紛，一般不允許部分轉(zhuǎn)讓。銀行實踐中，部分轉(zhuǎn)讓應收賬款的情形也很少見。
(2)債權(quán)主從權(quán)利轉(zhuǎn)移。
根據(jù)《合同法》第81條：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。”主債權(quán)轉(zhuǎn)讓時，從屬于主債權(quán)的從權(quán)利應隨之一同轉(zhuǎn)移。從權(quán)利一般包括擔保物權(quán)、定金與保證債權(quán)、利息債權(quán)、違約金及損害賠償權(quán)、留置權(quán)、停運權(quán)、對流通票據(jù)的背書權(quán)、對該應收賬款的轉(zhuǎn)讓權(quán)等。但與原債權(quán)人人身不可分離的從權(quán)利，如撤銷權(quán)、解除權(quán)等，不因債權(quán)的轉(zhuǎn)移而當然轉(zhuǎn)移于受讓人。
(3)轉(zhuǎn)讓人對其轉(zhuǎn)讓的應收賬款債權(quán)負瑕疵擔保責任。
轉(zhuǎn)讓人的瑕疵擔保責任一般通過轉(zhuǎn)讓合同加以約定，通過轉(zhuǎn)讓人承擔違約責任來實現(xiàn)。
2、應收賬款質(zhì)押的質(zhì)權(quán)人享有如下權(quán)利：
(1)優(yōu)先受償權(quán)。
質(zhì)權(quán)人在向主債務(wù)人請求履行義務(wù)未獲清償?shù)那闆r下，有權(quán)就設(shè)立質(zhì)押的出質(zhì)財產(chǎn)——特定的應收賬款進行處分，并就處分收益優(yōu)先于應收賬款債權(quán)人和其他任意第三人受償;
(2)向出質(zhì)人和債務(wù)人主張質(zhì)權(quán)。
最高法院關(guān)于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋第106條規(guī)定，質(zhì)權(quán)人向出質(zhì)人、出質(zhì)債權(quán)的債務(wù)人行使質(zhì)權(quán)時，出質(zhì)人、出質(zhì)債權(quán)的債務(wù)人拒絕的，質(zhì)權(quán)人可以起訴出質(zhì)人和出質(zhì)債權(quán)的債務(wù)人，也可以單獨起訴出質(zhì)債權(quán)的債務(wù)人。
(3)對設(shè)質(zhì)應收賬款代位物的追及權(quán)。
在應收賬款付款期限先于主債務(wù)清償期限屆至的情況下，質(zhì)權(quán)人可以和出質(zhì)人協(xié)商將應收賬款款項用于提前清償主債務(wù)，或者向雙方同意的第三者提存，也可以在質(zhì)押合同中預先約定，將上述已收應收賬款存入出質(zhì)人在質(zhì)權(quán)人處開立的特定保證金賬戶，或者將有關(guān)款項直接轉(zhuǎn)化為出質(zhì)人在質(zhì)權(quán)人處開立的存單，并繼續(xù)作為主債權(quán)的擔保。
(4)對出質(zhì)應收賬款債權(quán)的擔保利益的追及權(quán)。
在出質(zhì)應收賬款債權(quán)本身同時附帶有一定的抵押、質(zhì)押或者保證作為擔保的情況下，質(zhì)權(quán)人的質(zhì)權(quán)效力可以追及上述擔保利益。質(zhì)權(quán)人可以直接起訴出質(zhì)應收賬款債務(wù)人及對應的保證人，或者基于設(shè)質(zhì)的應收賬款債權(quán)而主張對該債權(quán)項下有關(guān)抵/質(zhì)押物優(yōu)先受償。
(5)在出質(zhì)人破產(chǎn)時，對已經(jīng)設(shè)立質(zhì)押的應收賬款主張行使別除權(quán)。
在出質(zhì)人進入破產(chǎn)程序時，銀行質(zhì)權(quán)人可以就已經(jīng)設(shè)立質(zhì)押的應收賬款主張行使別除權(quán)，要求不將該部分財產(chǎn)權(quán)利列入破產(chǎn)財產(chǎn)范圍。
同時，債務(wù)人享有債權(quán)抵銷權(quán)，在債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知債務(wù)人時，若債務(wù)人對轉(zhuǎn)讓人也享有債權(quán)，并且此債權(quán)已屆清償期，債務(wù)人有權(quán)向受讓人主張抵銷權(quán)。當然，若收到轉(zhuǎn)讓通知后新發(fā)生的債務(wù)人對轉(zhuǎn)讓人的債權(quán)，即使到期日在該應收賬款到期日之前，債務(wù)人也不能主張抵銷權(quán)了。
應收賬款質(zhì)押中對債務(wù)人的抗辯效力法律并無規(guī)定，一般認為對于在質(zhì)押通知前發(fā)生的對抗出質(zhì)人的事由，如債務(wù)不成立、無效或者被撤銷、同時履行抗辯權(quán)、債務(wù)免除或抵銷事由等，得對質(zhì)權(quán)人主張抗辯。但質(zhì)押設(shè)定且通知債務(wù)人后，質(zhì)權(quán)人未知的抗辯，包括已經(jīng)存在的和未來發(fā)生的，不得成為質(zhì)權(quán)行使的障礙，而債務(wù)人在質(zhì)權(quán)設(shè)定時已告知質(zhì)權(quán)人的抗辯則不受質(zhì)權(quán)的約束。
兩者的收費情況也不同，保理除收取保理費外，還收取應收賬款管理費、發(fā)票處理費等。應收賬款質(zhì)押貸款僅收取融資利息。
不過，在國際保理中，F(xiàn)CI認為從商業(yè)角度二者的結(jié)果是一致的。因為在轉(zhuǎn)讓的情況下，保理商按一定折扣(如80%)購買應收賬款，在賬款全部收回時多余的20%需抵扣有關(guān)保理費用，實際上與保理商在應收賬款上設(shè)置擔保權(quán)益并需將超過其融資的收回資金支付給客戶沒有區(qū)別。
1、銷售產(chǎn)生的債權(quán)，包括銷售貨物，供應水、電、氣、暖，知識產(chǎn)權(quán)的許可使用等;
2、出租產(chǎn)生的債權(quán)，包括出租動產(chǎn)或不動產(chǎn);
3、提供服務(wù)產(chǎn)生的債權(quán);
4、公路、橋梁、隧道、渡口等不動產(chǎn)收費權(quán);5、提供貸款或其他信用產(chǎn)生的債權(quán)。
人民銀行《應收賬款質(zhì)押登記辦法(修訂征求意見稿)》中增加了提供勞務(wù)產(chǎn)生的債權(quán)以及其他以合同為基礎(chǔ)的具有金錢給付內(nèi)容的債權(quán)。
而利用應收賬款轉(zhuǎn)讓進行融資一般僅限于銷售貨物或提供服務(wù)產(chǎn)生的應收賬款，范圍較窄。對應收賬款的結(jié)算方式也有限制，如《國際保理通則》將信用證(不含備用信用證)、憑單付現(xiàn)或任何種類的現(xiàn)金交易為基礎(chǔ)的銷售排除在外。
應收賬款轉(zhuǎn)讓融資業(yè)務(wù)中，則存在隱蔽型的做法，可不通知債務(wù)人，如隱蔽保理(暗保理)、商業(yè)發(fā)票貼現(xiàn)等，但也并非絕對不通知，如應收賬款債權(quán)到期后一定期間內(nèi)債務(wù)人仍未付款，受讓人仍將對債務(wù)人作出通知。這就產(chǎn)生在賬款發(fā)生逾期后的通知是否有效的問題，對此《國際應收賬款轉(zhuǎn)讓公約》和法律并無規(guī)定，存在爭議。
從銀行的角度分析，企業(yè)通過把應收賬款轉(zhuǎn)讓給銀行進行融資，這種方式部分掩蓋了其債務(wù)，影響了其資產(chǎn)負債率的真實性，如企業(yè)進行二次融資，將會進一步增加了銀行信貸資金的中長期風險。
銀行實踐中因為保理有專門的保理業(yè)務(wù)系統(tǒng)，可以實現(xiàn)對應收賬款的全面管理，而且可以開立銀行名義的內(nèi)部賬戶，將應收賬款回款全部存入該銀行內(nèi)部賬戶中，避免司法的查、凍、扣，維護銀行回款權(quán)益，因此為保障債權(quán)安全，我分行對應收賬款質(zhì)押一般還附加服務(wù)保理，可以將應收賬款回款存入銀行內(nèi)部賬戶，且實現(xiàn)對應收賬款的動態(tài)管理。
ABL一般應由專業(yè)性的財務(wù)公司或銀行的專業(yè)團隊來開展, 這是因為ABL 與傳統(tǒng)的商業(yè)貸款不同, 貸款對象的風險也較高, 需要專門人員來評估、監(jiān)控借款客戶和擔保品。即使在一家銀行內(nèi)部, 公司貸款和ABL 業(yè)務(wù)也往往分屬于不同部門。有些貸款機構(gòu)應用了專門的電子系統(tǒng)用于跟蹤和處理ABL 業(yè)務(wù), 并在不同程度上實現(xiàn)了與應收賬款債務(wù)人和供應商( 借款人) 的電子聯(lián)接。通過這樣一個系統(tǒng), 貸款機構(gòu)可以及時地監(jiān)控貨物和服務(wù)的交付、銷售、應收賬款的產(chǎn)生、擔保的設(shè)立、回款、可用額度和貸款余額等各方面的信息。
從條文意思可以看出，應收賬款出質(zhì)后，經(jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意，可以再向第三人轉(zhuǎn)讓。問題是應收賬款出質(zhì)后，經(jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權(quán)人協(xié)商同意，是否可以將該應收賬款再轉(zhuǎn)讓給質(zhì)權(quán)人呢?筆者認為，如質(zhì)權(quán)人認為有必要，并無不可，如雙方就轉(zhuǎn)讓價格與價款等協(xié)商一致，該應收賬款可以再次轉(zhuǎn)讓給質(zhì)權(quán)人，轉(zhuǎn)讓價款用于抵債(即抵銷)，質(zhì)權(quán)人轉(zhuǎn)為債權(quán)人直接向債務(wù)人主張權(quán)利。
