二、有關保理合同的審查要點

（一）主體審查

保理商受理保理融資業務時，應當嚴格審核債權人、債務人的資信、經營及財務狀況，分析擬做保理融資的應收賬款情況，包括是否出質、轉讓以及賬齡結構等，合理判斷債務人的付款意愿、付款能力以及債權人的回購能力，審查基礎合同等資料的真實性與合法性。對因提供服務、承接工程或其他非銷售商品原因所產生的應收賬款，或基礎合同雙方為關聯企業的應收賬款，應當從嚴審查交易背景真實性和定價的合理性。

（二）應收賬款

1.應收賬款債權真實、合法、有效

作為保理合同中的轉讓對象，應收賬款的合法存在是保理法律關系成立的前提之一，必須根據交易歷史記錄、發票、收貨單、運單等進行嚴格審查。

2.應收賬款債權可轉讓

應收賬款不具備合同法第七十九條規定的不得轉讓的情形，其中該條第二項“按照當事人約定不得轉讓”是審查形成應收賬款的基礎合同的重點。為免爭議，在債務轉讓通知尤其是在債務人書面確認通知內容時一定要注明基礎合同形成的債務可轉讓。

（三）債務人對應收賬款進行確認的內容及效力

合同法第八十條規定“債權人轉讓權利的，應當通知債務人。未經通知，該轉讓對債務人不發生效力。債權人轉讓權利的通知不得撤銷，但經受讓人同意的除外。”所以保理商審查債權轉讓的一個重點是債權人是否已經書面通知債務人以及債務人是否書面確認轉讓內容。但債務人是否收到通知，不影響保理合同的效力。為免爭議，可以要求債務人在確認書中明確放棄因基礎合同享有的對保理商的抗辯權、抵銷權，而對原債權人保留，無論該抗辯權或者抵銷權何時或者基于何種原因產生。

（四）基礎合同變更

有約定的從約定，沒有約定的：

1.保理商可以對保理合同內容做出相應變更；

2.未經保理商同意，債權人變更基礎合同的行為導致應收賬款的有效性、履行期限、付款方式等發生重大變化，致使保理商不能實現合同目的，保理商可以向債權人主張解除保理合同并要求賠償損失，或者要求債權人依照保理合同約定承擔違約責任。債務人若未承諾不變更基礎合同，則不承擔因基礎合同變更給保理商造成損失的賠償責任，除非債權人與債務人惡意串通變更基礎合同，損害保理商利益。

因此，首先保理合同應該明確未經保理商同意債權人不得變更基礎合同，否則需賠償全部損失并承擔解除合同、返還全部融資本息等責任。其次，債務人必須同時確認不變更基礎合同，并保證若未經同意變更則需對前述債權人責任承擔連帶責任。

（五）管轄

由于保理業務糾紛涉及保理合同糾紛和基礎合同糾紛。

一方面，保理商向債權人、債務人（及擔保人）或者僅向債務人（及擔保人）主張權利時屬于基礎合同糾紛，應當依據民事訴訟法的有關規定，結合基礎合同中有關管轄的約定確定管轄。

另一方面，保理商和債權人僅因保理合同的簽訂、履行等發生糾紛，按照保理合同的約定確定管轄。保理合同中無管轄約定或者約定不明確的，應當由被告住所地或者保理合同履行地法院管轄，保理融資款的發放地為保理合同的履行地。但保理商、債權人與債務人另有管轄約定的，按照其約定確定管轄。

由于基礎合同在保理合同之前形成，為了避免疏漏，一方面要在保理合同中約定管轄，另一方面通知債務人并要求債務人確認基礎合同管轄與保理合同一致。管轄地一般選擇于保理商有利的地方。

（六）應收賬款到期日與融資到期日是否必須吻合

開展保理融資業務，應當根據應收賬款的付款期限等因素合理確定融資期限。應收賬款到期日與融資到期日并不必然吻合。保理商可將應收賬款到期日與融資到期日間的時間期限設置為寬限期。寬限期應當根據買賣雙方歷史交易記錄、行業慣例等因素合理確定。

（七）其他

在審查保理合同時還需要及時核實基礎材料，比如發票、收貨單、運單等。

商業保理與供應鏈金融作為未來十年的重要風口，市場規模與市場需求都擁有非常廣闊的前景。未來，誰在商業保理、供應鏈上掌握優勢、扎根越深，誰就擁有行業話語權。但與此同時，供應鏈錯綜復雜的關系以及風險把控的難點一直是企業進萬億市場的一大難題。