作者：林思明、田江濤、洪媛媛

來源：保理法律研究（ID：factoringlaw）

一、本次《應收賬款質押登記辦法》修訂概述

應收賬款作為保理商開展保理業務的核心，對保理而言具有特別重要的意義。吾輩保理同仁應當對監管部門就應收賬款的相關規定了然于心。2007年頒布并于2017年修訂的《應收賬款質押登記辦法》是監管部門對于“應收賬款”這一概念的最新規定。2019年5月7日人民銀行就《應收賬款質押登記辦法》公布了最新的修訂意見稿，值得保理行業關注。

盈科保理律師團隊長期專注于保理法律服務，第一時間對于《應收賬款質押登記辦法（修訂征求意見稿）》做了梳理。征求意見稿主要吸收了上海等地對動產擔保統一登記試點的相關經驗，具體而言，主要有三點修訂變化：首先，取消了簽訂專門登記協議作為系統登記的前提條件，只要當事人之間就登記事宜達成一致后即可進行登記；其次，將登記期限的下限進一步放低到1個月，取消了“年”作為登記期限單位的規定；最后，將融資租賃等其他業態項下的動產擔保交易登記也納入到本規定調整范圍中，將試點地區的改革經驗制度化。

筆者個人結合保理法律服務經驗，對于相關修訂內容進行了評述，認為本次修訂在保理中常見的未來應收賬款質押登記、概括性受讓應收賬款登記及防范、解決重復登記等方面，相關規定還有待于僅有一步完善。不過瑕不掩瑜，本次修訂對于供應鏈金融發展仍然具有重要意義。

當前意見稿還在征求意見，保理同仁如果對本修訂稿及我方評述有任何意見建議，歡迎隨時與我們交流。

二、保理專業律師對比解讀《新舊應收賬款質押登記辦法》修訂條款

1、刪除專門簽訂登記協議作為權利登記的前提條件

保理專業律師解讀：

刪去了原有的登記協議，實際上不論是比較完備的保理合同還是融資租賃合同，都有相應的登記條款，在中登網登記時還要單獨提供《登記協議》給各方操作人員都增加了負擔，加之實務中中登網對于登記協議僅進行程序審核，實務中如果登記協議登記內容與主合同中約定的內容存在沖突，也為糾紛產生埋下了隱患，本次修訂刪去了登記協議作為質押登記的前提條件，解除了上述隱患。

2、降低最短登記期限標注，取消按年計算登記期限

保理專業律師解讀：

過去規定最短6個月，超過6個月，按年計算，本次修訂降低了登記的標準，原有少于6個月的標的，在新的登記辦法中也可以在系統中進行登記。

除此之外，筆者認為本次修訂還暗含了一個新的變化，行業內較少專家關注。過去的登記辦法中的登記期限計算單位為“年”，實務中并不是所有的標的質押、轉讓期限都按照年來計算。經常會出現登記內容與實際情況不符，甚至出現重復登記的情況。舉一例說明：“同一筆標的上半年是質押給一個主體，下半年質押給另一個主體，如果根據之前的規定，最低的登記期限是年，則兩者的登記期限均寫成同一年，造成標的在系統中顯示為重復質押，給業務操作帶來重大影響。”

本次修訂取消了以固定單位作為登記期限的做法，將會讓登記期限更加結合實際，更有效發揮登記系統的公示性。

3、將其他業態項下的權利登記一并納入系統

保理專業律師解讀：

本條文為新增，將其他融資租賃等其他業態項下的動產權利登記也一并納入登記，這一方面反映出登記系統的適用范圍增大，但從實際操作過程中，融資租賃等業態項下的權利擔保交易，登記系統中已經增加了相應字段，并且可以提供相應的服務，本次修訂主要是制度上將上述登記系統的新功能固定下來，更好發揮登記系統的作用。

附全文：

中國人民銀行關于《應收賬款質押登記辦法（修訂征求意見稿）》公開征求意見的通知

為適應近年來融資租賃等登記的發展，支持部分省市動產擔保統一登記試點工作，更好地提供動產擔保登記公示服務，中國人民銀行對《應收賬款質押登記辦法》（中國人民銀行令〔2017〕第3號發布）進行了修訂，現向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：

1.通過電子郵件方式將意見發送至：yszk@pbc.gov.cn。

2.通過信函方式將意見郵寄至：上海市浦東新區卡園二路108號4號樓中國人民銀行征信中心動產融資登記部（郵編：201201）。

3.將意見傳真至：021－58588033。

意見反饋截止時間為2019年5月21日。

附件1：應收賬款質押登記辦法（修訂征求意見稿）

附件2：關于《應收賬款質押登記辦法》修訂情況的說明

中國人民銀行

2019年5月7日

附件1：

應收賬款質押登記辦法（修訂征求意見稿）

第一章總則

第一條為規范應收賬款質押登記，保護質押當事人和利害關系人的合法權益，根據《中華人民共和國物權法》等相關法律規定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求義務人付款的權利以及依法享有的其他付款請求權，包括現有的和未來的金錢債權，但不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權，以及法律、行政法規禁止轉讓的付款請求權。

本辦法所稱的應收賬款包括下列權利：

（一）銷售、出租產生的債權，包括銷售貨物，供應水、電、氣、暖，知識產權的許可使用，出租動產或不動產等；

（二）提供醫療、教育、旅游等服務或勞務產生的債權；

（三）能源、交通運輸、水利、環境保護、市政工程等基礎設施和公用事業項目收益權；

（四）提供貸款或其他信用活動產生的債權；

（五）其他以合同為基礎的具有金錢給付內容的債權。

第三條本辦法所稱應收賬款質押是指《中華人民共和國物權法》第二百二十三條規定的應收賬款出質，具體是指為擔保債務的履行，債務人或者第三人將其合法擁有的應收賬款出質給債權人，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，質權人有權就該應收賬款及其收益優先受償。

第四條中國人民銀行征信中心（以下簡稱征信中心）是應收賬款質押的登記機構。

征信中心建立基于互聯網的登記公示系統(以下簡稱登記公示系統)，辦理應收賬款質押登記，并為社會公眾提供查詢服務。

第五條中國人民銀行對征信中心辦理應收賬款質押登記有關活動進行管理。

第六條在同一應收賬款上設立多個權利的，質權人按照登記的先后順序行使質權。

第二章登記與查詢

第七條應收賬款質押登記通過登記公示系統辦理。

第八條應收賬款質押登記由質權人辦理。質權人辦理質押登記的，應與出質人就登記內容達成一致。

質權人也可以委托他人辦理登記。委托他人辦理登記的，適用本辦法關于質權人辦理登記的規定。

第九條質權人辦理應收賬款質押登記時，應注冊為登記公示系統的用戶。

第十條登記內容包括質權人和出質人的基本信息、應收賬款的描述、登記期限。

出質人或質權人為單位的，應填寫單位的法定注冊名稱、住所、法定代表人或負責人姓名、組織機構代碼或金融機構編碼、工商注冊號、法人和其他組織統一社會信用代碼、全球法人機構識別編碼等機構代碼或編碼。

出質人或質權人為個人的，應填寫有效身份證件號碼、有效身份證件載明的地址等信息。

質權人可以與出質人約定將主債權金額等項目作為登記內容。

第十一條質權人應將填寫完畢的登記內容提交登記公示系統。登記公示系統記錄提交時間并分配登記編號，生成應收賬款質押登記初始登記證明和修改碼提供給質權人。

第十二條質權人應根據主債權履行期限合理確定登記期限。登記期限最短1個月，最長不超過30年。

第十三條在登記期限屆滿前90日內，質權人可以申請展期。

質權人可以多次展期，展期期限最短1個月，每次不得超過30年。

第十四條登記內容存在遺漏、錯誤等情形或登記內容發生變化的，質權人應當辦理變更登記。

質權人在原質押登記中增加新的應收賬款出質的，新增加的部分視為新的質押登記。

第十五條質權人辦理登記時所填寫的出質人法定注冊名稱或有效身份證件號碼變更的，質權人應在變更之日起4個月內辦理變更登記。

第十六條質權人辦理展期、變更登記的，應當與出質人就展期、變更事項達成一致。

第十七條有下列情形之一的，質權人應自該情形產生之日起10日內辦理注銷登記：

（一）主債權消滅；

（二）質權實現；

（三）質權人放棄登記載明的應收賬款之上的全部質權；

（四）其他導致所登記權利消滅的情形。

質權人遲延辦理注銷登記，給他人造成損害的，應當承擔相應的法律責任。

第十八條質權人憑修改碼辦理展期、變更登記、注銷登記。

第十九條出質人或其他利害關系人認為登記內容錯誤的，可以要求質權人變更登記或注銷登記。質權人不同意變更或注銷的，出質人或其他利害關系人可以辦理異議登記。

辦理異議登記的出質人或其他利害關系人可以自行注銷異議登記。

第二十條出質人或其他利害關系人應在異議登記辦理完畢之日起7日內通知質權人。

第二十一條出質人或其他利害關系人自異議登記之日起30日內，未將爭議起訴或提請仲裁并在登記公示系統提交案件受理通知的，征信中心撤銷異議登記。

第二十二條征信中心應按照出質人或其他利害關系人、質權人的要求，根據生效的法院判決、裁定或仲裁機構裁決撤銷應收賬款質押登記或異議登記。

第二十三條質權人辦理變更登記和注銷登記、出質人或其他利害關系人辦理異議登記后，登記公示系統記錄登記時間、分配登記編號，并生成變更登記、注銷登記或異議登記證明。

第二十四條質權人、出質人和其他利害關系人應當按照登記公示系統提示項目如實登記，提供虛假材料辦理登記、給他人造成損害的，應當承擔相應的法律責任。

第二十五條任何單位和個人均可以在注冊為登記公示系統的用戶后，查詢應收賬款質押登記信息。

第二十六條出質人為單位的，查詢人以出質人的法定注冊名稱進行查詢。

出質人為個人的，查詢人以出質人的身份證件號碼進行查詢。

第二十七條征信中心根據查詢人的申請，提供查詢證明。

第二十八條質權人、出質人或其他利害關系人、查詢人可以通過證明編號在登記公示系統對登記證明和查詢證明進行驗證。

第三章征信中心的職責

第二十九條征信中心應當采取技術措施和其他必要措施，維護登記公示系統安全、正常運行，防止登記信息泄露、丟失。

第三十條征信中心應當制定登記操作規則和內部管理制度，并報中國人民銀行備案。

第三十一條登記注銷或登記期限屆滿后，征信中心應當對登記記錄進行電子化離線保存，保存期限為15 年。

第四章附則

第三十二條征信中心按照國務院價格主管部門批準的收費標準收取應收賬款登記服務費用。

第三十三條權利人在登記公示系統辦理以融資為目的的應收賬款轉讓登記，參照本辦法的規定。

第三十四條權利人在登記公示系統辦理其他動產和權利擔保登記的，參照本辦法的規定執行。

本辦法所稱動產和權利擔保包括當事人通過約定在動產和權利上設定的、為償付債務或以其他方式履行債務提供的、具有擔保性質的各類交易形式，包括但不限于融資租賃、保證金質押、存貨和倉單質押等，法律法規另有規定的除外。

第三十五條本辦法自年月日起施行。

附件2：

關于《應收賬款質押登記辦法》修訂情況的說明

為了適應近年來融資租賃等登記的發展，支持部分省市動產擔保統一登記試點工作，更好地提供動產擔保登記公示服務，現擬對《應收賬款質押登記辦法》進行修訂，相關說明如下：

一、修訂背景

根據《中華人民共和國物權法》第二百二十八條規定，中國人民銀行于2007年頒布并于2017年修訂的《應收賬款質押登記辦法》（中國人民銀行令〔2017〕第3號，以下簡稱《辦法》），較好地規范了應收賬款質押和轉讓登記、查詢活動。近年來，融資租賃、保證金質押、存貨和倉單質押等動產融資業務發展迅速，市場中對于建立高效便捷統一的動產擔保制度，提升企業融資可獲得性的需求強烈。此外，在優化我國營商環境的背景下，為配合北京市、上海市等地開展動產擔保統一登記試點工作，有必要對標世界銀行營商環境評估中關于現代動產擔保制度的要求，進一步優化現有配套制度。為此，中國人民銀行啟動了《辦法》修訂工作。

二、主要修訂內容說明

（一）在《辦法》附則中增加其他動產和權利擔保交易登記的參照條款。

近年來，動產融資統一登記公示系統（以下簡稱登記系統）中融資租賃登記、保證金質押登記等自發登記量增長迅速。2007年登記系統法定登記與自發登記的占比分別為90%和10%，而近12年后這一占比則變為23%和77%，自發登記在過去5年的年均增長率約為24%。此外，為配合北京市、上海市開展動產擔保統一登記試點工作，登記系統中已新增“生產設備、原材料、半成品、產品抵押”登記和查詢服務。為滿足市場主體自發開展動產擔保交易登記的需求，切合部分自發登記的效力已獲得司法認可的情況，加強對上述各類登記行為的正面引導，有必要在《辦法》附則中新增其他動產擔保交易登記的參照條款。新增內容如下：一是增加在登記系統辦理其他動產和權利擔保登記的，參照《辦法》規定執行條款；二是對《辦法》所稱動產和權利擔保進行界定。（第三十四條）

（二）取消登記協議上傳要求。

目前，法律對于動產擔保登記行為達成合意的形式未做強制要求。取消登記協議上傳既符合當前登記系統的實際作法，也符合現代動產擔保制度要求。因此本次修訂刪除《辦法》第八條、第十條、第十六條關于當事人簽署登記協議，并將登記協議作為登記附件提交登記系統的要求。此外還就有關條款的表述予以調整。（第八條、第十條、第十六條）

（三）下調登記期限。

為了更好地適應目前市場發展需要，滿足賬期較短的普通貿易類應收賬款融資，本次修訂將《辦法》第十二條初始登記期限最短6個月調整為最短1個月，以便市場主體根據業務開展情況，選擇適合的登記期限。同時將《辦法》第十三條展期登記按年計，調整為最短1個月，與登記期限設置保持一致。（第十二條、第十三條）

三、征求意見情況

在《辦法》修訂過程中，我們與最高人民法院進行了溝通，并分別組織開展了2次調研座談會，有針對性地征求了行業協會、金融機構、法律和行業內專家學者的意見，對其提出的意見進行了采納。