來源：華永道中國  園園ABS研究

2018年8月8日，國家發展改革委、人民銀行、財政部、銀保監會、國資委聯合發布的關于《2018年降低企業杠桿率工作要點》的通知指出，要多措并舉盤活企業存量資產，繼續通過“兩金壓降” (應收款項及存貨)等多種手段提高企業整體資金利用效率。

2018年9月13日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《關于加強國有企業資產負債約束的指導意見》也指出，支持國有企業盤活存量資產優化債務結構，積極支持國有企業按照真實出售、破產隔離原則，依法合規開展以企業應收賬款為基礎資產的資產證券化業務，減少無效占用，加快資金周轉。作為踐行中央供給側結構性改革、降杠桿、防風險的重要舉措，壓控“兩金”，持續提升資金使用效率已成為國有企業的重要工作之一。

基于上述背景，為改善應收款項周轉率，提高企業的運營效率，越來越多的金融工具開始被運用，其中以“真實出售”為原則的無追索權應收款項保理是目前企業使用的最主要工具之一。

通常，應收款項保理是企業基于真實的商業交易，將賒銷形成的未到期應收款項在滿足一定條件的情況下，轉讓給保理商，以獲得流動資金支持，加快資金周轉。按照保理商在債務人發生信用風險時，如破產、無理拖欠或其他基于信用風險無法償付應收款項時，是否可以向債權人追索，可分為有追索權保理和無追索權保理。

其中，對于以“真實出售”為原則的無追索權保理，由于轉讓的應收款項可以提前回款并在會計上實現“出表”，即終止確認，因此能夠提高應收款項周轉率以及加快資金的回收。在具體實踐中，如何實現應收款項的“真實出售”就成為保理業務的關鍵。

無追索權應收款項保理中，作為應收款項債權人一方，企業在辦理保理業務的過程中，首先需要從業務風險層面考慮是否真正實現了應收款項的“真實出售”，進而再從財務核算層面確認是否滿足應收款項終止確認的條件。 

業務層面的考慮主要集中在保理合同的簽署流程及后續的履約流程。無追索權應收款項保理雖然在商業模式上設置為由保理商承擔應收款項到期無法收回的信用風險，但是在具體合同簽署階段，仍需要認真閱讀保理合同條款。如下列舉了容易在合同審閱中忽視，但實質影響“真實出售”原則的條款：

（1）可能觸發回購義務的情形是否包含除了擬轉讓應收款項本身的瑕疵以外的其他因素，且企業對這些因素的發生與否不能控制；

（2）合同雖然約定為“無追索權”，但是否約定了保理商在收回款項之前有權向企業無限期收取融資利息的條款；

（3）是否約定企業為實現債權回收而需要承擔一定的后續費用支出，且金額存在不確定性或潛在影響金額較大；

（4）針對單筆應收款項，如僅將其部分款項轉讓給保理商，合同是否約定保理商優先受償；

保理合同中約定的需要由企業保證及承諾的事項，企業能否滿足并能夠控制相關保證及承諾事項的發生；

（5）是否存在其他需要企業明顯付出較大代價才能實現的保證及承諾事項。

如若在保理合同簽署階段忽視相關條款而無法滿足“真實出售”條件，將很有可能增加企業的違約風險，導致企業出現未能預期的大額現金支付(如提前回購)，增加企業的經營風險，同時在財務核算上也不能滿足應收款項終止確認的條件。

此外，在履約過程中，尤其是針對已經終止確認應收款項的保理業務，企業需要重點關注：

（1）嚴格履行保理合同中約定的履約義務、保證及承諾事項，避免出現因企業未能恰當履約而觸發相關違約條款；

（2）履約過程中避免應收款項到期后企業先行墊付；

（3）針對已轉讓的應收款項，企業在收到債務人付款時，應及時轉付給保理商，避免出現重大拖延或用于其他投資。

財務核算實質為業務活動結果的具體反映，保理業務面臨的財務風險與我們前面談到的保理業務面臨的業務風險是緊密相關的，解決應收款項滿足終止確認條件的關鍵： 

過手測試提示：

實踐中，需要注意滿足過手測試的要求，即當企業保留了收取標的應收款項現金流量的合同權利，但承擔了將收取的該現金流量支付給保理商的合同義務，且同時滿足如下條件時，可以終止確認應收款項：

風險報酬轉移提示：

在業務簽訂過程中，嚴格把控我們前面提到的合同簽署階段需要注意的相關合同條款，避免出現因一系列企業無法控制的保證及承諾事項導致“無追索權保理”業務實質上變成“有追索權保理”，即與應收款項相關的風險、報酬未能“幾乎完全轉移”而無法實現應收款項的“真實出售”。具體反映在財務報表上，應收款項因無法滿足終止確認條件而將其確認為一項帶息負債，不僅未能改善應收款項周轉效率，還進一步增加了企業的帶息負債及資產負債率。

此外，針對擬轉讓的應收款項，除了需要滿足保理合同約定的“合格標準”外，還需注意，標的應收款項需要獨立可區分，獨立可區分不僅指的是應收款項本身是獨立可區分的，還需明確應收款項債務人付款時，標的應收款項能夠對應到具體的現金流。