中國保理業務量連續多年創造了全球保理業務量增長的太空速度，各種產品創新層出不窮。但是，中國保理行業的主角依然是國有大中型銀行，商業保理公司面臨著模式困境、體制困境、法律困境、財稅困境。商業保理公司需要重新梳理發展模式，利用全國性保理專業委員會成立的契機，大力推動政策創新，爭取突破司法困局，積極推進財稅改革，盡快從發展困境中走出來。

一、炫目的中國保理行業發展數據

有人驚嘆，中國保理行業展示給世人的是一組神奇數據：國際保理商聯合會（FCI）會員數居世界首位（25家）；從2008年起，中國出口保理業務量躍居全球之首；2011年，趕超英國成為全球最大的保理市場。中國保理業務量連續多年創造了保理業務量增長的太空速度。

據FCI統計，2011年中國國內保理業務量為2,299.52億歐元，國際保理業務量為449.18億歐元，保理業務總額為2,748.70億歐元。短短7年間，中國保理業務量占全球保理業務量的比重，已由2005年的0.57%躍居為2011年的13.64%。據業內人士預測，2012年中國國內保理業務量可望突破22,000億元人民幣，同比增幅15%以上；國際保理業務量可能突破900億美元，再度上演50%以上高速增長的神話。難怪即將退休的FCI秘書長康斯坦（Jeroen Kohnstamm）先生笑侃“國際保理商聯合會（Factors Chain International）應該改名為中國國際保理商聯合會（Factors China International）”。這家國際民間組織在40多年前成立于荷蘭時，恐怕沒人會想到這個“Chain”與“China”居然如此投緣，象玩魔法一樣只要把字母a調到最后，“中國”便成了核心，成了全球保理市場秀的主角。當然，背景是中國經濟的騰飛。

在炫目的數據背后，幾乎所有人士都注意到這一點：經過多年發展，中國保理行業的主角依然是國有大中型銀行，商業保理公司在保理這出大戲中只能扮演跑龍套的小角色。中國的商業保理業務量目前還沒有準確、權威的統計，樂觀人士認為有1000億元人民幣左右的規模， 甚至有人認為僅天津就有50億美元的規模，理性人士則認為僅有數十億元人民幣的規模。反觀國際保理市場，似乎并非如此，在歐美，商業保理公司更加活躍，并取得佳績。可以說，中國的商業保理公司自誕生以來一直在夾縫中求生。

二、中國商業保理發展困境
　　

有人說，國內商業保理起步較晚。其實，自1993年1月14日國內第一家冠有“保理”字樣的企業——北京美臣保理投資管理公司在北京懷柔成立至今，已過去了20年；到2005年12月12日國內第一家專業的商業保理公司——天津灜寰東潤國際保理有限公司在天津濱海新區落地，也有8個年頭了。但長期以來，商業保理公司數量增長非常緩慢，整個行業仍處在自然發展狀態中。商業保理之所以發展舉步維艱，除了市場信用環境不佳、三角債現象普遍等外部因素，還有模式、體制、法律、財稅等方面深層次的原因。

（一）模式困境

1．屬性不清

在2012年6月商務部《關于商業保理試點有關工作的通知》（以下簡稱“《通知》”）發布前，政府有關部門對商業保理的行業屬性界定不清，行業監管缺失，有的部門將其界定為金融行業，有的部門將其界定為類金融行業或金融創新行業。而一些商業保理公司的人員也有意無意地把自己的企業界定為金融機構，甚至在商務部《通知》將商業保理公司界定為信用服務企業后，還在不斷地抱怨此界定錯誤，呼吁應界定為金融機構或金融創新機構。
　　

由于定位錯亂，監管缺失，造成一些商業保理公司業務模式出現偏差，競相以“融資”作為主營業務甚至唯一業務，與行業內外的競爭對手進行惡性競爭，常常又因為資金來源匱乏而捉襟見肘，因為利潤微薄而面臨生存和發展危機。
　　

2．內控缺位
　　

目前，國內商業保理公司的股東背景復雜，員工來源多元，整體發展魚龍混雜，一些公司缺乏風險控制和業務方向的明確規劃，公司治理結構先天不足，內部控制薄弱，業務隨意性大，決策人員與經辦人員沒有分離制約，使得管理力度層層遞減，管理效應層層弱化。有的公司成立第二個月便陷入訴訟之中，難以顧及企業發展大計；真正能做到專業化經營、合理控制風險的公司并不多。而高等院校成建制的信用管理本科和研究生教育卻寥寥無幾，沒有成體系的教材，人才短缺已成為制約保理行業發展的一個關鍵問題。
　　

3．無章可循
　　

由于國家有關部門一直未出臺相應的政策文件，國內商業保理行業一直處于無章可循的狀態，行業用語混亂，行業標準缺位，不僅與金融機構難以對話，甚至同行業內部也難以有效溝通。

（二）體制困境
　　

1．頂層設計不到位
　　

國家有關部門和地方政府近年來針對金融改革創新出臺了不少政策、法規、規劃和行政規范性文件，但缺少關于支持商業保理業發展的整體配套政策，存在不少問題：
　　

（1）缺少支持保理業發展的股權投資母基金（Fund of Funds），難以分散投資風險，形不成產業集聚效應；
（2）沒有建立境外人民幣資金回流渠道，無法進行境外保理項目人民幣融資；

（3）在資本金結匯、投資等方面缺少相關政策；

（4）無法在境外發行人民幣債券用于拓展國內保理業務；

（5）無法通過金融資產交易所發行資產收益權憑證及發行應收賬款資產。

2．金融機構相關政策脫節

（1）金融機構缺乏對商業保理公司的信用評級評價標準，在授信時，常常要求商業保理公司增加抵（質）押物或第三方保證；在開展“再保理”、“雙保理商保理”業務時，沒有把應收賬款作為資產進行利用，常常以不具備保理業務所需要的信用標準為由，將商業保理公司排除在銀行授信及“再保理”業務之外。
（2）信托公司、證券公司、基金公司、保險公司等資金提供方對商業保理公司尤其是民營的商業保理公司持謹慎觀望態度；即便是愿意提供資金，資金成本也很高。

3．信用管理政策不配套

目前，整個社會的信用管理體系缺位，政府及金融機構自建的企業和個人信用信息基礎數據庫中的內容無法提供給商業保理公司共享，商業保理公司被排除在征信系統使用人的范圍外。
　　

4．信用保險缺失，保理風險難以化解

信用保險是化解保理風險的最有效手段。[13] 目前，我國的出口信用保險被中國出口信用保險公司一家壟斷，而商業信用保險并未推開，僅有個別保險公司“試水”，但承保方式單一、保險費較高、保險額較低，無法起到化解保理風險的作用。
　　

5．市場互動不暢，行業協會發育不全

行業協會作為一種介入政府與市場的社會中間協調機制，對市場經濟的健康發展十分重要。目前，國內保理公司發展迅速，但全國性的商業保理組織遲至近日才成立；而地方性保理行業協會與政府和市場的良性互動機制尚未形成，代表性不足，無法充當商業保理公司與政府、市場之間的中間協調角色，在利益表達、利益分配、社會糾偏等方面無法起到作用。

（三）法律困境

1．法律制度缺位

我國目前關于保理業的法律制度已初步建立，基本上具備了應收賬款轉讓交易的條件，但我國應收賬款轉讓（債權讓與）法律制度尚存缺陷。

與發達國家相比，我國的債權讓與法律制度建設起步較晚，1986年的《民法通則》中關于債權轉讓的規定僅有一條；1999年的《合同法》也只有寥寥數語，從第79條至第83條、第87條對債權轉讓中的一些基本問題如不能轉讓的情形、轉讓權利應通知、從權利應一并轉讓、債務人享有抗辯權、抵銷權等作了粗略規定，其中第80條規定的通知主義與《民法通則》第91條規定的債務人同意主義相沖突，使我國的債權轉讓制度呈現出法律條文互相沖突、與現實生活不協調、與國際立法趨勢背道而馳的局面。
　　

對比國際統一私法協會制定的《國際保理公約》、聯合國貿易法委員會制定的《國際貿易中應收款轉讓公約》，我國關于債權轉讓的立法顯得相當落后，司法實踐無法可依，已不能適應貿易全球化和資本融資全球化的發展要求。這個問題不解決，我國的保理業難以發展壯大；即使勉強發展起來，也會面臨諸多的法律風險。
　　

2．行業仲裁機構缺位

保理爭議具有相當的復雜性、專業性和技術性，要求對爭議進行裁判的人員具有相應的專業理論和經驗。對于這些專業性的商業糾紛，法院被證明并非是一個適當的解決場所，相反，仲裁可以彌補司法與行政機關的不足，發揮其獨特的優勢有效地解決專業化糾紛。目前，FCI已建立完善的國際保理仲裁體系和規則，而中國的國內保理爭議解決途徑還是基本依賴各地方法院，此類專業性糾紛已對法官獨立判斷能力提出了嚴峻的挑戰。

（四）財稅困境

現代保理業從其產生的那一天開始，就與該國的財稅政策密切相關，不能想象一個國家的保理業脫離財稅政策的背景而快速發展，相反，可以從任何一個保理業發達的國家輕易地找到其保理業發展所依賴的財稅政策因素——這些因素往往被業內人士公認為決定性的因素。

由于國家有關部門一直未出臺相應的政策文件，也未制定與保理業務有關的會計和稅務制度，在具體政策上存在以下問題：

1．與現行稅務、海關、外匯管理制度存在沖突，存在保理申請人的增值稅發票無法抵扣、退稅手續無法辦理的風險。

（1）根據國家稅務總局《關于加強增值稅征收管理若干問題的通知》（國稅發〔1995〕192號）（三）規定， 如果商業保理公司采用直接保理方式，就會造成增值稅發票的開票單位與收款單位不一致，即付款方向不一致，導致保理申請人的增值稅發票不能抵扣而造成不必要的損失。
（2）此類現象同樣出現在海關退稅等環節上，造成保理申請人無法辦理退稅手續，客戶在接受保理業務時顧慮重重。
（3）根據國家外匯管理局的要求，企業在辦理外匯資本金結匯等手續時，必須提供相關增值稅和營業稅發票，作為外匯資本金結匯真實性的證明材料之一。而商業保理公司在敘做保理業務時，無法提供相關的增值稅和營業稅發票，在辦理外匯資本金結匯等手續時，困難重重。　　

2．沒有統一的會計準則

財政部門始終沒有出臺保理業的會計準則，造成保理業的會計核算不規范，難以真正反映出該行業財務的真實狀況。

3．重復征收營業稅

商業保理公司的融資是有成本的，成本主要來自于金融機構的貸款利息。但稅務機關在征收營業稅時，沒有將商業保理公司支付的貸款利息作為實際成本扣除，實際上重復征收了營業稅。

4．所得稅前扣除部分不明確

目前，商業保理公司的借款利息支出（境內外）沒有作為企業財務費用在企業所得稅前扣除；按規定提取的一般準備金、未到期責任準備金也無法在企業所得稅前扣除。

5．印花稅稅目適用混亂

我國現行印花稅只對《印花稅暫行條例》列舉的憑證征收，沒有列舉的憑證不征稅。其中，保理合同不在上述10大類合同稅目的分類中，在稅務處理時無所適從。

三、中國商業保理突破思路
　　

經商務部批準，中國服務貿易協會成立了商業保理專業委員會（以下簡稱“保理專業委員會”），并于2012年11月在民政部正式辦理了登記手續。本文作者認為，商業保理公司需要重新梳理發展模式，充分利用全國性保理專業委員會成立的契機，大力推動政策創新，爭取突破司法困局，積極推進財稅改革。

（一）重新梳理發展模式

1．差異化競爭與互補性合作

需要清醒地認識到，在國內保理上，貿易融資為主要功能，幾乎不存在不要融資的保理業務，這與國內企業外源性融資渠道的路徑安排相適應。融資并非商業保理公司所長，而且商業保理公司在融資服務領域還面臨融資租賃公司、小額貸款公司、第三方支付公司、信用擔保公司等競爭對手的強力“狙擊”。

商業保理公司應避開與銀行、融資租賃公司、小額貸款公司、第三方支付公司、信用擔保公司等對手的正面競爭，發揮自身優勢，強化保理的其他服務功能，如銷售分戶賬管理、客戶資信調查與評估、應收賬款管理與催收、信用風險擔保等，與銀行形成差異化競爭與互補性合作關系，“走在銀行前面，但要依托銀行”。

實際上，商業保理公司與銀行在保理業務上并不存在激烈的沖突，因為保理業務的開展有其自身特點。銀行資金充裕，一般提供的是融資保理，是保理的主渠道；而商業保理公司往往提供的是非融資保理，是保理的補充渠道。但對于國內銀行來說，有太多的金融產品及盈利點，保理只是貿易融資中的一項，而貿易融資也僅是銀行產品中的一部分而已，因此銀行難以集中人力專攻保理業務。相對來說，大多數銀行的保理業務仍處于起步狀態，不少銀行將應收賬款質押與保理業務混同；在應收賬款質押領域，銀行也集中在一批大型、優質的客戶身上，比如公用事業類公司。而實際上，最需要保理和應收款質押的中小企業，往往享受不到銀行保理業務帶來的好處，而這就是商業保理公司的市場機會。
　　

2．嚴格風控機制

保理區別于傳統的流動資金貸款、應收賬款質押貸款，更需要一個專業化、市場化相結合的團隊。目前很多銀行人手嚴重不足，精力只能集中在大行業、大項目上，且風控優勢也表現在傳統類項目上，而商業保理公司可以集中力量專攻一個或數個領域的保理項目，引進國內外更加適合的風控機制。

隨著金融改革的日漸深入、大眾對應收賬款資產的日益重視，商業保理公司與銀行的合作是“鐵板釘釘”的事，不過是時間早晚的問題。而早一步對此進行探討和布局，練好內功，對于商業保理公司來說，無疑會獲得先發優勢。
　　

3．培養專業人才

專業人才的招聘與培養是商業保理公司運營的頭等大事。在這一點上，保理專業委員會可以發揮積極作用，推動高等院校保理專業人才培養，從基礎上提高從業人員的綜合能力和專業水平。

4．推動行業規范

商業保理行業要想發展壯大，必須建立統一的行業標準。保理專業委員會可以與商務部商貿標準管理部門協調，爭取每年出臺若干項保理行業規范、行業標準，引領保理行業健康發展。

（二）大力推動政策創新

1．參與搭建頂層設計方案

保理專業委員會成立后，首先應系統地梳理與保理業相關的政策、法規、規劃和行政規范性文件，通過商務部門協調政府相關單位盡快出臺支持、規范保理業發展的整體配套政策，爭取在創新方面出臺先行先試政策：

（1）爭取設立支持保理業發展的股權投資母基金；
（2）支持商業保理公司探索拓寬境外人民幣資金回流渠道，進行境外保理項目人民幣融資； 
（3）支持外資股權投資基金投資內資保理公司，在資本金結匯、投資、基金管理等方面給予相應政策；
（4）支持符合條件的商業保理公司在國務院批準的額度范圍內在境外發行人民幣債券，用于拓展國內保理業務；
（5）支持商業保理公司通過金融資產交易所發行資產收益權憑證及發行應收賬款資產；
（6）協調稅務部門出臺相關的支持政策，[32] 對符合條件的商業保理公司可以認定為高新技術企業，減按15%的稅率征收企業所得稅；
（7）大力扶持商業保理公司“走出去”，支持國內商業保理公司開展國際保理業務。

2．協調政府相關機構完善支持政策

（1）保理專業委員會可以通過商務部門與銀行監管部門協調，盡快出臺針對商業保理公司的信用評級評價標準，支持金融機構與商業保理公司開展“再保理”、“雙保理商保理”合作業務；
（2）可以通過商務部門與銀行監管部門、證券監管部門協調，支持符合條件的商業保理公司發行公司債、中小企業私募債，通過信托公司發行集合資金信托計劃，或通過銀行發行理財產品；
（3）可以通過商務部門與保險監管機構協調，在現行委托保險資產管理公司、證券公司和基金公司投資管理的基礎上，增加商業保理公司作為保險資金受托投資管理機構，并明確相關資質條件；
（4）可以通過商務部門與證券監管機構協調，支持符合條件的商業保理公司在境內外上市。

3．逐步完善信用管理體系

（1）保理專業委員會可以與中國人民銀行征信中心協商，將符合條件的商業保理公司納入征信系統的使用人范圍，可以查詢并將信息錄入企業和個人的信用信息基礎數據庫，為商業保理業的發展提供支持；
（2）與商務部協調，推動建立專門的商業機構應收賬款轉讓、質押登記公示系統，建立全國性的商業債權轉讓平臺；
（3）支持商業保理公司搭建商業信用信息數據庫，對企業、事業單位等組織的信用信息和個人的信用信息進行采集、整理、保存、加工，依照《征信業管理條例》的規定對外從事個人和企業征信業務。

4．加快健全信用保險體系

保理專業委員會可以通過商務部門與保險監管機構協調，爭取在天津或上海設立一家專門的商業信用保險公司，充分借鑒保險業發達國家的商業信用保險經驗，改變傳統的承保方式，擴大承保范圍，調整費率標準，化解保理業務風險。

5．加快推動行業協會發展

建議保理專業委員會發展到一定階段，變更設立為全國性的保理行業協會。

（三）爭取突破司法困局

1．協調出臺司法指導意見

目前，我國還沒有對保理業務制定專門的法律、法規，也沒有出臺相關的政策文件，法院在審理保理爭議案件時，利用相關的法律規定對具體的保理業務做出判定，對保理業務的開展起著非常重要的指導作用。但由于我國不是適用判例法的國家，且個案涵蓋面較窄，不能滿足保理業發展的需要，因此，保理專業委員會可以通過商務部門先與天津、上海的高級法院協調，能夠針對保理爭議案件制定具體的審判指導意見，指導下級法院開展審判工作。

保理專業委員會還可以通過商務部門與最高法院協調，盡快就債權轉讓通知到達方式問題、債權證明問題、債權轉讓中的信托問題、應收款再轉讓問題等出臺相關的司法政策，對債權轉讓的登記機構、登記事項和登記效力等內容予以明確，以便于解決債權多次轉讓及債權歸屬的優先權等相關問題。如果建立統一登記制度確有困難，僅就商業保理而言，也可以依托中國人民銀行現有的或由商務部擬建的應收賬款質押（轉讓）登記系統，賦予其法定登記機構的職權。如果最高法院能夠出臺相關的司法解釋，那么對我國保理業的健康發展將會起到更大的促進作用。

2．完善行業仲裁機構建設

保理專業委員會可以與中國國際經濟貿易仲裁委員會或天津、上海等地方仲裁機構聯系，吸收具有保理專業理論和經驗的人員為仲裁員，制定有針對性的仲裁規則，完善行業仲裁機構建設；同時，可以考慮在FCI的框架下建立中國仲裁中心。

（四）積極推進財稅改革

1．與稅務、海關、外匯管理部門協調，就保理業務無法提供發票問題作出規定
　　

保理專業委員會可以通過商務部門與稅務、海關、外匯管理部門協調，就商業保理業務無法提供發票問題作出規定，在商業保理涉及增值稅發票抵扣、海關退稅、外匯資本金結匯時，可免予提供相關發票，但應提交商業保理業務所涉營業稅發票，作為增值稅發票、海關退稅、外匯資本金結匯真實性的證明材料之一。
　　

2．出臺統一的會計準則
　　

保理專業委員會可以通過商務部門協調財政部門出臺保理業會計準則，規范保理業的會計核算，真正反映出該行業財務的真實狀況。
　　

3．將借款利息支出和委托貸款利息支出列為實際成本
　　

融資服務是保理業務的四大屬性之一，商業保理公司通過“再保理”方式和委托貸款方式支出的借款利息是保理業務發生的成本之一。
　　

參照《財政部、國家稅務總局關于融資租賃業營業稅計稅營業額問題的通知》（財稅字〔1999〕183號）規定，保理專業委員會可以通過商務部門協調稅務部門出臺相關規定，將商業保理公司的借款利息支出和委托貸款利息支出一并列為實際成本，以其向申請人收取的全部價款和價外費用減去商業保理公司承擔的實際成本后的余額為營業額，并依此征收營業稅。
　　

4．借款利息支出和委托貸款利息支出可以在企業所得稅前扣除
　　

參照《國家稅務總局關于融資性售后回租業務中承租方出售資產行為有關稅收問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第13號）規定， 保理專業委員會可以通過商務部門協調稅務部門出臺相關規定，將商業保理公司的借款利息支出和委托貸款利息支出作為企業財務費用在企業所得稅前扣除。
　　

5．準備金支出可以在企業所得稅前扣除
　　

參照財政部、國家稅務總局發布的《關于保險公司準備金支出企業所得稅稅前扣除有關問題的通知》（財稅〔2009〕48號）第三條規定， 保理專業委員會可以通過商務部門協調稅務部門出臺相關規定，將商業保理公司按規定提取的一般準備金、未到期責任準備金在企業所得稅前扣除。
　　

6．明確印花稅稅目分類
　　

根據保理業務屬性，參照《國家稅務局關于對借款合同貼花問題的具體規定》（國稅地字〔1988〕30號）規定，保理專業委員會可以通過商務部門協調稅務部門出臺相關規定，將保理合同歸入借款合同稅目分類中，按照借款合同的印花稅稅率繳納印花稅。
　　

7．協調出臺應收賬款會計與稅務處理規定
　　

把表外信息放在表內，得到國際會計界的普遍認同。保理專業委員會可以通過商務部門協調稅務部門出臺相關規定，不再區分保理業務類型，將商業保理公司受讓的應收賬款全部作為表內業務進行賬務處理。由于保理業務是一項以債權人轉讓其應收賬款為前提，集貿易融資、銷售分戶賬管理、客戶資信調查與評估、應收賬款管理與催收、信用風險擔保于一體的綜合性服務，因此商業保理公司受讓的應收賬款實際上屬于購買的一種金融產品，在此基礎上產生的手續費、利息和應收賬款轉讓差價屬于收入，應收賬款本身不能視為商業保理公司的銷售收入，不應征收增值稅或營業稅，也應不產生企業所得稅納稅義務。
　　

8．適時調整信用風險擔保倍數
　　

信用風險擔保是保理業務的四大屬性之一。信用風險擔保是商業保理公司為自己核準的應收賬款提供的擔保，目的是有效消除因債務人信用給債權人造成的壞賬風險，從性質上屬于非融資性擔保（履約擔保）的一種，與融資性擔保有所區別。
　　

目前，天津、上海兩地的商務部門均規定商業保理公司的風險資產不得超過公司凈資產的10倍，即1億元的凈資產最多可以敘做10億元的風險資產。[38] 而國外風險擔保機構的放大倍數遠高于國內，韓國信用擔保基金的放大倍數為20倍，而美國和日本則分別為50倍和60倍。根據保理業務屬性，保理專業委員會可以適時建議商務部門調整相關規定，調整商業保理公司的信用風險擔保倍數。
　　

四、結語
　　

中國商業保理目前面臨的問題不是局部性的、暫時性的問題，而是總體性的、長期性的和制度性的問題，實現突破并非易事，不可能一蹴而就。但是，有作為才有地位，保理專業委員會成立后，應當從無到有，先易后難，爭取每年突破幾個甚至一兩個影響全局的難題，積少成多，提升保理行業協會的地位和形象，提高商業保理的社會關注度和認可度，共同推動商業保理在中國的發展壯大。

（本文作者單位：鑫銀國際商業保理有限公司，載于《中國商業保理》2013年第1期）