來源：新浪司法

作者：甘國明

1.在保理銀行未舉證證明基礎交易合同約定的付款條件成就的，人民法院應當駁回保理銀行對基礎交易債務人的訴訟請求。

最高人民法院認為，保理銀行應審查基礎交易合同貨物交付憑證、買方確認函等文件原件，對背景貿易真實性進行審查。本案中，水果湖支行在辦理案涉保理業務時即應審核陽燦和公司與國網公司之間《煤炭買賣合同》，審核該煤炭買賣合同約定合同履行的條件是否成就。但水果湖支行并未舉證證實《煤炭買賣合同》約定的交貨已經完成且收到煤炭接收方電廠的驗收清單，亦未舉證電廠已經向國網公司支付該批次煤款。因此，水果湖支行并未完成其舉證責任，原審法院據此認為《煤炭買賣合同》約定的付款條件未成就而駁回水果湖支行對國網公司的訴訟請求，適用法律并無不當。

索引：招商銀行股份有限公司武漢水果湖支行與國網湖北招標有限公司合同糾紛案；案號：（2017）最高法民申366號；合議庭法官：劉京川、梅芳、劉慧卓；裁判日期：二〇一七年三月三十日。

2.在基礎交易合同因債權人和債務人雙方通謀實施虛偽意思表示而無效的情況下，保理業務合同并不當然因此而無效。

最高人民法院認為，商業銀行開展保理融資業務，應當以真實、合法、有效的應收賬款轉讓為前提，但應收賬款債權得以產生的貨物銷售、服務提供等基礎合同系存在于債權人和債務人之間，保理銀行并非基礎合同的當事人，故基礎合同無效并不當然導致保理業務合同無效。工行鋼城支行在本案中已經舉證證明其在辦理涉案保理業務之前已經以《應收賬款保理業務確認書》的形式向中鐵新疆公司和誠通公司確認了買賣合同的真實性，并審查了雙方提交的買賣合同、出入庫單據及增值稅發票的真實性。據此應當認定，中鐵新疆公司和誠通公司向工行鋼城支行提交的相關文件，足以使工行鋼城支行產生合理信賴并有理由相信涉案應收賬款債權真實、合法、有效。因此，即便中鐵新疆公司和誠通公司之間的涉案買賣合同確系虛偽意思表示，雙方亦不得以此對抗作為善意第三人的工行鋼城支行。

索引：中鐵物資集團新疆有限公司與中國工商銀行股份有限公司烏魯木齊鋼城支行、廣州誠通金屬公司合同糾紛案；案號：（2014）民二終字第271號；合議庭法官：楊永清、周倫軍、鄭勇；裁判日期：二〇一六年。

3.基礎交易關系債務人向銀行承諾不出于任何原因對該款項進行任何抵銷、反請求或扣減的，債務人不能再就涉案債權不成立、成立時有瑕疵、無效或可撤銷、債權消滅等可以對抗讓與人的抗辯事由向受讓人提出抗辯。

最高人民法院認為，中鐵新疆公司在《應收賬款保理業務確認書》中向工行鋼城支行作出“不出于任何原因對該等款項進行任何抵銷、反請求或扣減”的承諾，是其真實意思表示，故應依法認定為合法有效。根據《應收賬款保理業務確認書》中的承諾內容，中鐵新疆公司在本案中不得再就涉案債權債權不成立、成立時有瑕疵、無效或可撤銷、債權消滅等可以對抗誠通公司的抗辯事由向工行鋼城支行提出抗辯。

索引：中鐵物資集團新疆有限公司與中國工商銀行股份有限公司烏魯木齊鋼城支行等合同糾紛案；案號：（2014）民二終字第271號；合議庭法官：楊永清、周倫軍、鄭勇；裁判日期：二〇一六年。

4.有追索權保理合同案件中，保理銀行有權同時向應收賬款債務人和應收賬款債權人主張求償權和追索權。

最高人民法院認為，在有追索權保理業務的框架之下，當債務人中鐵新疆公司不償付債務時，工行鋼城支行并不承擔該應收賬款不能收回的壞賬風險，追索權的制度設計相當于由誠通公司為中鐵新疆公司的債務清償能力提供了擔保，其功能與放棄先訴抗辯權的一般保證相當。故原審判決關于誠通公司對中鐵新疆公司所應承擔的債務承擔回購責任正確。

索引：中鐵物資集團新疆有限公司與中國工商銀行股份有限公司烏魯木齊鋼城支行等合同糾紛案；案號：（2014）民二終字第271號；合議庭法官：楊永清、周倫軍、鄭勇；裁判日期：二〇一六年。

5.追索權之訴與應收賬款債權之訴的訴訟標的是共同的，屬于必要共同訴訟，人民法院應當合并審理。

最高人民法院認為，建行鋼城支行依據《有追索權國內保理合同》中約定的追索權，起訴宏鑫實業公司；依據其受讓自宏鑫實業公司的《采購合同》中的應收賬款債權，起訴普天信息公司。建行鋼城支行基于不同的原因分別向兩個債務人主張不同的債權請求權，追索權之訴與應收賬款債權之訴的訴訟標的是共同的，由于一方當事人為二人以上，發生訴的主體合并，屬于必要共同訴訟，法院應當合并審理。

索引：中國普天信息產業股份有限公司與中國建設銀行股份有限公司武漢鋼城支行等合同糾紛管轄權異議案；案號：（2016）最高法民轄終38號；合議庭法官：楊國香、李振華、張娜；裁判日期：二〇一六年六月八日。

6.多份應收賬款所依據的合同既有協議管轄條款約定，又有仲裁條款約定，由于分別指向不同的主管機關，案件不應適用合同中的協議管轄條款和仲裁條款，應依據合同糾紛的一般管轄原則確定管轄法院。

最高人民法院認為，三份合同中的協議管轄條款或仲裁條款均對建行鋼城支行有效。但由于本案屬于法院應當合并審理的必要共同訴訟，三份合同中的協議管轄條款和仲裁條款內容相互矛盾沖突，分別指向不同的主管機關或管轄法院，《有追索權國內保理合同》與兩份《采購合同》之間也不存在主從關系，無法根據協議管轄條款或仲裁條款確定案件的主管與管轄。因此，本案不予適用三份合同中的協議管轄條款和仲裁條款。本案應依據《中華人民共和國民事訴訟法》第二十三條關于合同糾紛的一般管轄原則確定管轄法院。

索引：中鐵十五局集團西北工程有限公司與中國工商銀行股份有限公司太原迎賓路支行等保理合同糾紛案；案號：（2015）民申字第2394號；合議庭法官：于明、楊春、劉少陽；裁判日期：二〇一五年十一月十六日。

7.保理合同所形成的法律關系，不能將一般合同的相對性原則簡單地理解和套用在保理合同的糾紛中。

最高人民法院認為，從保理業務的運作和合同約定的權利義務來看，供應商將債權轉讓給保理商，保理商支付融資款作為對價，并明確告知債務人將應收賬款支付給保理商，保理商對債務承擔信用風險責任，有債權轉讓的法律特征，又有商業運作慣例的特征，保理商在未受償的情況下，以債務人和供應商為被告，行使追索權。保理合同所形成的法律關系，是基于兩個或者兩個以上的合同形成一個新的符合商業運作慣例的法律關系，不能將一般合同的相對性原則簡單地理解和套用在保理合同的糾紛中。

索引：中鐵十五局集團西北工程有限公司與中國工商銀行股份有限公司太原迎賓路支行等保理合同糾紛案；案號：（2015）民申字第2394號；合議庭法官：于明、楊春、劉少陽；裁判日期：二〇一五年十一月十六日。

8.應收賬款債權轉讓通知書為保理合同附件的一部分，與保理合同具有同等法律效力，保理合同中有關協議管轄的約定，對于應收賬款債務人具有約束力。

最高人民法院認為，《應收賬款債權轉讓通知書》為保理合同附件的一部分，與保理合同具有同等法律效力，構成完整的保理合同項下的雙方權利義務內容。中色物流（天津）有限公司在《應收賬款債權轉讓通知書》上加蓋公章是其真實意思表示，應當視為其接受保理合同相關條款的約束。原審法院依據《綜合授信合同》、《保理合同》中關于管轄法院的約定，認定中色物流（天津）有限公司也應當接受該協議管轄的約定正確。

索引：中色物流（天津）有限公司與河北銀行股份有限公司青島分行等借款合同糾紛案；案號：（2015）民二終字第98號；合議庭法官：楊國香、何波、寧晟；裁判日期：二〇一五年六月十日。

作者簡介

甘國明，沈陽市中級人民法院研究室副主任，從事民商事審判十余年，曾被評為辦案能手、辦案標兵，優秀公務員、優秀司法工作者、個人三等功、沈陽市“盛京杰出青年法官”。法學學術論文在《山東社會科學》、《中國社會科學院研究生學報》、《蘭州學刊》等核心期刊發表。