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保理業務的核心在于應收賬款轉讓，從法律性質上說，應收賬款屬于一種將來債權，適用合同法第80條關于應收賬款轉讓通知的規定，即債權轉讓只有受讓人通知債務人后，方才對債務人發生效力。由此一份合法有效的《應收賬款轉讓通知書》對保理商開展保理業務，收取應收賬款回款，具有特別重要的意義。但從規范角度，有關于應收賬款轉讓通知的形式和內容，《合同法》及相關法律法規并無進一步的詳細規定。盈科保理律師團隊從多年專業保理法律服務出發，總結出起草保理業務《應收賬款轉讓通知書》的一些經驗，供業內同仁參考。

一、保理業務進行應收賬款轉讓通知的必要性

首先，需要明確的是，保理業務項下應收賬款轉讓的成立并不需要通知債務人。根據合同法第79條規定，合同項下債權讓與僅需轉讓人和受讓人達成合意，并不需要債務人的同意方可達成。通知債務人的目的僅在于使該筆應收賬款轉讓對應收賬款債務人發生效力，保理商可以根據《保理合同》及《應收賬款轉讓通知書》要求債務人向己方清償應收賬款。

其次，從實務角度分析，隨著我國信用體系信息化平臺的建設，人民銀行征信中心、商務部分別設立了“動產融資統一征信平臺”及“融資租賃征信平臺”便于當事人查詢有關動產、債權的權利狀況，給保理商盡職調查，監控應收賬款提供了巨大的便利。需要特別提示大家注意的是，在上述平臺上進行登記，并不意味著保理商已經完成了對債務人的應收賬款轉讓通知行為。在上海中院（2012）滬二中民六（商）終字第147號判決中，法院認為，保理業務中應收賬款轉讓登記并無法律法規賦予其效力，僅為公示效力，債權轉讓登記于上述系統不發生強制性對抗效力，保理商通知債務人應收賬款已經發生轉讓的義務并不由此免除。[轉引自吳峻雪、張娜娜《保理債權轉讓中轉讓通知的效力及形式》載于《人民司法》2013年第18期]

最后，從效果角度衡量，《應收賬款轉讓通知書》的起草與發送都是保理業務操作流程上的重要環節。我們團隊通過統計現有的保理合同糾紛案件，發現其中與應收賬款轉讓通知有關的保理合同糾紛案件占所有保理合同糾紛發生原因的9.24%。不論是直接寄送轉讓通知的明保理業務，還是不立即寄送轉讓通知書的暗保理業務，應收賬款轉讓通知的形式、內容直接決定了該項應收賬款轉讓對債務人是否生效。如果保理商沒有及時將應收賬款轉讓的事實及時通知債務人，很容易出現債務人仍舊向應收賬款出讓人清償債務的間接付款情形，導致保理商只能從保理申請人處進行反轉讓，應收賬款面臨無法實現的重大風險，很難通過后期工作及司法途徑進行救濟。

綜上所述，應收賬款轉讓通知并不是保理業務項下應收賬款轉讓效力的必備要件，但從有效保護保理商權利的角度考慮，是一項非常有價值和必要性的工作內容，筆者建議保理商在開展保理業務時對應收賬款轉讓通知環節予以重視。

二、《應收賬款轉讓通知書》應當注意的主要內容

為了使通知產生良好的法律效力，保理商應當充分注意以下五點內容：

1、所載應收賬款的基本信息完善，與保理合同一致

從現有多個案例實踐來看，應收賬款轉讓通知應當將其對應的應收賬款的基本信息予以詳細記載，且必須達到足以使該筆應收賬款特定化的要求。一般而言，一個完整的保理業務《應收賬款轉讓通知書》應當具備應收賬款債務人、應收賬款金額、應收賬款到期日、支付方式等全部要件。但在實務領域，有很多保理商向保理申請人提供未來應收賬款保理、循環保理等概括轉讓應收賬款的保理業務，針對此類保理業務，其所對應的應收賬款轉讓通知無法確認上述的所有應收賬款信息。筆者建議可以根據具體的業務形式確認應收賬款轉讓通知的記載信息，便于通知書受讓人明確具體哪筆應收賬款已經發生轉讓。例如，未來應收賬款保理業務項下的轉讓通知書可以將保理合同所載的未來應收賬款發生條件進行詳細約定，將未來一段期日內的所有應收賬款要求債務人向保理商進行清償。除了基礎交易合同外，《應收賬款轉讓通知書》中可以通過明確記載保理應收賬款對應的收發貨單、發票等相關憑證將相應的應收賬款特定化。

2、確認保理基礎應收賬款真實

經統計，導致保理業務應收賬款債權不能有效受償的第一大原因是保理業務中的應收賬款債權不真實。保理商在開展保理業務時，一般只和保理申請人進行聯系，針對保理申請人提供的材料進行審查。尤其在暫不通知債務人的暗保理業務中，保理商與應收賬款債務人幾乎沒有任何溝通交流，有關基礎應收賬款債權的真實性往往僅憑保理申請人的一面之辭，給后期保理應收賬款管理、催收、清償積累巨大風險。而在應收賬款通知環節，保理商透過保理申請人向債務人通知應收賬款轉讓事實的機會，可以接觸到債務人的簽章和其對本次應收賬款轉讓的確認或對相關應收賬款權利狀態的認可或異議。這為保理商及時確認基礎債權真實，提供一次寶貴的機會。

當然，實務中也會出現保理申請人故意偽造應收賬款通知書上債務人印鑒，欺騙保理商的情形，或者保理申請人與保理合同項下應收賬款職務人進行串通偽造基礎交易合同及其《應收賬款轉讓通知書》，騙取保理商與其開展保理業務的情況。針對上述情況，筆者在保理法律服務中積累了三點經驗供保理同仁參考。

首先，筆者建議保理商在應收賬款轉讓通知環節，著重對應收賬款真實性進行核查，做好買方信息核對和買方印鑒的核對工作，實務操作中的應收賬款轉讓通知不得由賣方獨立完成，買方的《應收賬款轉讓通知書》回執不應當由保理申請人自行提供。筆者主張保理商在開展業務時應當與保理申請人共同完成轉讓通知的手續確保買方及時知曉應收賬款轉讓通知事宜。

其次，筆者建議針對初次合作或受讓的應收賬款金額較大的保理業務，建議保理商與申請人一同赴應收賬款債務人處面簽《應收賬款轉讓通知書》，注重核實其辦公環境、簽收《應收賬款轉讓通知書》的債務人工作人員身份及用章規程的合理性。

再次，筆者建議保理商在《應收賬款轉讓通知書》中明確記載受讓應收賬款保理商的聯系人及聯系方式，當債務人對該筆應收賬款轉讓存在或真實性存在異議的，可直接與保理商取得聯系。

值得注意的是，上述注意義務并不意味著保理商需要對應收賬款真實性作出完全的判斷。事實上保理商僅對應收賬款真實性承擔謹慎的注意義務，只要保理商在開展業務時針對應收賬款的真實性進行了謹慎的審查，即便應收賬款事實上存在虛假狀況，保理商仍可以表見代理為由，要求債務人向其承擔相應法律責任。

3、確認保理應收賬款具備可轉讓性

保理業務的核心是應收賬款轉讓，法律依據見于《合同法》79條：“債權人可以將合同的權利全部或部分轉讓給第三人。”并不是所有的應收賬款都可以作為保理合同項下的應收賬款，在接下來的條文中，《合同法》79條規定了應收賬款不得轉讓的三種情形：“①根據合同性質不得轉讓；②按照當事人約定不得轉讓；③依照法律規定不得轉讓。”

筆者認為，通過應收賬款轉讓通知可以明確保理業務項下的應收賬款是否具備可轉讓性。當應收賬款存在上述三種情形之一時，債務人可以直接以此向保理商及應收賬款出讓人進行抗辯，保理商不得要求其清償對應的應收賬款。根據開展保理業務的主體不同，保理可以分成商業銀行作為保理商的銀行保理與商業保理公司作為保理商的商業保理，其中銀行保理存在更為嚴格的監管制度。根據銀監會發布的《商業銀行保理業務管理暫行辦法》第13條規定：“商業銀行不得基于不合法基礎交易合同、寄售合同、未來應收賬款、權屬不清的應收賬款、因票據或其他有價證券而產生的付款請求權等開展保理融資業務。”雖然上述應收賬款具備可轉讓性，但由于不具備合規性，仍然不能開展保理業務。

需要特別提示的是，保理應收賬款屬于《合同法》第79條第2款規定的“當事人約定不得轉讓”的情形，如果債務人在《應收賬款轉讓通知書》上簽字并以明確意思表示確認應收賬款轉讓的效力的，視為對先前應收賬款轉讓的追認，可以認定為債務人在實際履行中以明示行為表示同意轉讓，前述的保理業務項下應收賬款轉讓仍然有效，對債務人發生應收賬款轉讓通知的法律效力。

4、單純約定變更回款賬戶等監管措施并不發生應收賬款轉讓通知效力

針對應收賬款轉讓通知的形式，法律法規并無詳細的規定。但不論采用何種形式通知，都應當在通知內容中明確記載保理業務項下的應收賬款已經實際發生轉讓的事實。實踐中部分保理公司為了簡便，或是為了開展暗保理業務，往往采用簽訂有關付款方式變更協議、付款賬戶補充協議的方式進行“應收賬款轉讓通知”。在此類“通知”中，保理商一般將原有的付款方式變更為方便其監管的銀行轉賬，并將應收賬款回款賬戶設計為保理商自有或其有權監管的銀行賬戶或虛擬子賬戶。有的保理商認為既然《通知書》上已經對回款賬戶及其監管措施作出實質約定，是否表達應收賬款轉讓通知的事實就無所謂了，在《應收賬款轉讓通知書》對于應收賬款轉讓通知的事實不予記載。部分保理商甚至通過向債務人發送《賬戶變更通知書》的形式替代發送《應收賬款轉讓通知書》。

筆者認為，既然《應收賬款轉讓通知書》通知的內容在于應收賬款，后期的回款及監管措施僅是應收賬款轉讓后的具體內容，二者是目的和路徑的關系。通知書中僅對回款賬戶、監管措施進行約定而沒有應收賬款轉讓的明確事實，此類所謂的“應收賬款轉讓通知書”仍然無法實現告知債務人應收賬款已經發生轉讓的文書目的。單純從文本內容上，債務人可以將僅通知賬戶變更的通知書理解為原債權人與其約定雙方變更回款賬戶的意思表示，雙方仍可繼續簽訂補充協議或以新的《賬戶變更通知書》的形式，把賬戶變更回原有的支付賬戶。所以，筆者建議保理商在發送《應收賬款轉讓通知書》一定要明確該《通知書》是否明確記載了應收賬款轉讓通知書的事實。單純約定變更回款賬戶等監管措施并不發生應收賬款轉讓通知效力

5、寄送《應收賬款轉讓通知書》的環節的注意事項

最后，筆者還想簡單談談《應收賬款轉讓通知書》的寄送環節，建議保理商對保理申請人向應收賬款債務人寄送《通知書》時加強監管，最好由保理商和保理申請人一同赴債務人營業地發送《應收賬款轉讓通知書》。以快遞方式進行應收賬款轉讓通知的，建議保理商采用中國郵政的EMS服務，有國家信用作擔保，法院比較認可，并且要求EMS在簽收后將簽收回執寄還給保理商。建議保理商在快遞發出后一周左右時間在EMS官網上打印投遞記錄，并將該記錄、簽收回執與快遞面單一同存檔，防止債務人日后抵賴。除此之外，針對部分保理商在實踐中采用公證寄送的形式。筆者認為，并不是采用公證寄送的形式，保理商就可以高枕無憂了，原因在于《應收賬款轉讓通知書》只有在債務人收到該《通知書》后，方能發生法律效力，單純寄送環節的公證并不具備應收賬款轉讓通知生效的證明效果，僅可作為一項優勢證據在日后糾紛發生時予以使用。

三、結語

應收賬款轉讓是保理業務的核心和前提條件。應收賬款轉讓的事實是否約定向債務人通知、怎樣向債務人通知，直接決定債務人是否對受讓應收賬款的保理商承擔回款責任，進而影響到整個保理業務項下風險。故而，筆者認為應收賬款轉讓的通知環節是保理業務的重中之重。建議保理商在開展業務時，認清應收賬款轉讓通知的必要性，著重審查本文介紹的五點注意事項。