來源：信貸白話(作者：陳照)、金融時報(作者：連艷)

2007年《物權法》及央行《應收賬款質押登記辦法》(以下簡稱《登記辦法》)出臺后，應收賬款質押逐漸成為銀行信貸業務常見的擔保方式，尤其是在為核心制造業企業和貿易類企業提供授信支持時，受談判能力或抵押率限制，銀行往往不能獲得足值的固定資產抵押，選擇合格的應收賬款作為質押就成為必由之路。

但隨著我國經濟步入新常態，部分企業的財務經營情況不佳，個別地區的社會信用環境惡化，通過應收賬款質押騙取銀行貸款、或由于銀行貸后管理失察導致應收賬款質押落空的案例比比皆是。

如某行出現的不良案例：A鋼貿公司向銀行申請2億元授信總量，全部為短期流貸，用于日常經營周轉。該公司向銀行提供其與B建筑公司價值10億元的鋼材采購合同，作為新增授信的主要依據，并將對應的10億元應收賬款質押給銀行。后A公司由于經營困難，無力償付銀行貸款，銀行向B公司追索，要求B公司按照應收賬款質押合同進行給付。但經核實，B公司與A公司實際發生的交易貨值僅1億元，其中，7000萬元以銀行承兌匯票支付或通過他行賬戶匯劃，實際存在的應收賬款僅3000余萬元，無法覆蓋銀行授信余額，導致貸款出現不良。

本文擬從定義、主要風險點、風險緩釋措施三方面入手，闡述貸前、貸中、貸后各環節的操作要點，便于信貸人員全面了解應收賬款質押貸款業務及風險防范。

在法律上，應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或者設施而獲得的要求義務人付款的權利，包括現有的和未來的金錢債權及其產生的收益，但不包括因票據或者其他有價證券而產生的付款請求權(《應收賬款質押登記辦法》第四條)。而在會計上，應收賬款是指企業因銷售商品、提供勞務等經營活動，應向購貨單位或接受勞務單位收取的款項，主要包括企業銷售商品或提供勞務等應向有關債務人收取的價款及代購貨單位墊付的包裝費、運雜費等。

《物權法》第二百二十八條第一款規定：“以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。”這里的“信貸征信機構”即為中國人民銀行征信中心。

值得注意的是，應收賬款確認時間與營業收入的確認標準密切相關，通常在銷貨完成、商品所有權轉移給買方或勞務提供時予以確認。需同時滿足以下四個條件：

1、企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方;

2、企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已出售的商品實施控制;

3、與交易相關的經濟利益能夠流入企業;

4、相關的收入和成本能夠可靠的計量。

除了極個別的情況，只有已經發生(即已經確認)的應收賬款才能作為質物，有了銷售合同并不等于有應收賬款，賣方部分履行合同義務也不等于有應收賬款。

1、特點

(1)具有可轉讓性;

(2)僅限于金錢債權;

(3)以已經發生的應收賬款為主(如已經發生的銷售貨款、貸款、租金);

(4)以未來的應收賬款作為出質標的，限于有基礎法律關系但尚未發生的應收賬款(如：企業未來的營業收入不能作為出質權利，但公路、橋梁等不動產收費權雖債務人不特定，但收費基礎法律關系——不動產經營權確定，收費穩定，可以作為出質權利);

(5)企業經營權以及各種特許經營權雖可產生預期收益，但不具備應收賬款性質，不得作為應收賬款質押。

2、類型

(1)銷售產生的債權，包括銷售貨物，供應水、電、氣、暖，知識產權的許可使用等;

(2)出租產生的債權，包括出租動產或不動產;

(3)提供服務產生的債權;

(4)公路、橋梁、隧道、渡口等不動產收費權;

(5)提供貸款或其他信用產生的債權。

值得關注的是，業務實踐中長期存在的以學校教育收費權、醫院醫療收費權、旅游景點門票收費權、寺廟門票收費權作為質押標的物，以及以理財產品或信托收益權作為質押標的物的新型應收賬款質押，在法理上均存在一定瑕疵，需審慎敘做。以后將專題論述。

應收賬款質押貸款的主要風險點是信用風險、法律風險和操作風險。

1、借款人(或出質人)的信用風險

(1)虛假的應收賬款：主要是假合同、假發票(真發票也可撤銷)、假交易;還包括：一是出質人欺詐，以根本不存在的應收賬款出質;二是轉移賬款，出質人收取了應收賬款付款人清償的債務，但沒有提存或提前向融資銀行還款而是挪作它用;三、原來的應收賬款在出質前已經清償，但是出質人未下賬，或以其他應收賬款數據冒充出質，屬于應收賬款嗣后不存在。

(2)按照會計準則不能被認定為應收賬款：主要是未來應收賬款和附回購條款的應收賬款;

(3)價格虛高：指出質人或借款人虛報應收賬款價格，超過合同或實際應付金額;或貨物折扣銷售，且出庫價與返還折扣雙條線記賬。其中包括，一是出質人或出質人與應收賬款債務人合謀虛報應收賬款價格，使其超過或者遠超過合同或實際應付的價格;二是貨物折扣銷售，且出庫價與返還折扣雙條線記賬，使賬務上的應收賬款與最終實際應付價不一致，但出質人故意隱瞞。不論哪種情形，出質價格均高于實際應付價格，第二還款來源價值可能不足。

(4)轉讓已質押的應收賬款或再次出質。如果應收賬款來源已設抵押，因抵押物的轉讓需經抵押權人的同意，否則抵押權對抵押物有追及效力，易導致應收賬款落空，影響應收賬款質押的實現。例如：企業將庫存的原料或產成品為其他債權人辦理了抵押，除非在前的抵押權人以書面方式放棄優先受償權，若以其對應的銷售收入作為應收賬款質押標的就存在風險。

2、債務人(即出質人的交易對手)的信用風險

(1)履約能力存在瑕疵：主要指是債務人歷史違約記錄多或應收賬款賬齡偏長;

(2)履約意愿存在瑕疵：主要是指強勢買方一般會固定付款銀行及賬號，或以票據方式付款;債務人行使抗辯權或抵銷權。

1、設質標的權利難以限制。

如出現下述情況，質權人的權利都將面臨實質性風險：

(1)當出質人擅自轉讓債權，而受讓人是善意第三人時，將影響質權人實現權利;

(2)債務人行使抵銷權。應收賬款質押設立時，如出質人明知其對應收賬款債務人負有同種債務或必將負有同種債務，仍將應收賬款出質的，應收賬款債務人對出質人擁有的法定抵銷權應優于應收賬款質權得到法律保護;

(3)出質人放棄或以贈予方式間接放棄應收賬款;

(4)出質人出質后，合同雙方補充約定合同債權不得轉讓。

2、如未通知債務人，將影響質押效力。根據《合同法》第80條，債權人轉讓債權未通知債務人的，對債務人不發生效力。根據《物權法》第209條、第223條，可轉讓性是設質的前提條件，質押可視為附條件的債權轉讓。因此，如未通知債務人，應收賬款質押將不發生效力。

3、應收賬款質權的確權存在較大不確定性。

應收賬款質押屬于權利質權，卻無權利憑證，目前采用“書面質押合同+登記”的方式進行確權。但是，由于“權利虛假”、“價格虛高”等失信行為的存在，加之質押登記存在的多個漏洞，甚或可撤銷合同、可撤銷乃至虛假發票，應收賬款質權的確權存在較大不確定性。

4、應收賬款質權的實現存在較大不確定性。

(1)如出質人怠于行使權利，質權人應及時行使代為求償權;

(2)債務人向出質人付款后(無論以何種方式)，應收賬款即歸于消滅，質權也隨之消滅，銀行無法優先受償，也不能對抗司法機關查凍扣;

(3)出質人挪用款項，無法追及債務人;

(4)如出質人破產清算，應收賬款質押難以優先受償，銀行債權與一般債權無異。

1、應收賬款質押登記的效力

《物權法》第228條第1款規定，以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立(采登記要件主義)。征信機構是指人民銀行應收賬款質押登記系統(www.pbccrc.org.cn)。但登記設立是否必然意味著排他性呢?答案是否定的。同一筆應收賬款可由不同質權人在系統同時辦理多次質押登記;如同一筆應收賬款質押給不同銀行，均辦理登記，則登記在先的質權優于后登記的質權，質權人必須防范重復質押導致的風險。

2、防止出現質押登記失效

(1)出質人要素變更引發的風險。銀行辦理登記時所填寫的出質人法定注冊名稱或有效身份證件號碼發生變更的，銀行應當在變更之日起4個月內辦理變更登記。如果未及時辦理變更登記手續，質押登記可能失效。

(2)質押期限屆滿引發的風險。銀行辦理的質押登記期限最長不超過5年。登記期限界滿，質押登記失效。如果銀行在登記期限屆滿前90日內未及時進行展期登記手續，將可能引發質押登記失效，從而喪失第二還款來源。

3、質押登記不規范的風險

(1)未上傳登記協議或者上傳有瑕疵的登記協議;

(2)在登記“收費站收費權質押”時未說明該權利對應的基礎合同、權利存續期限、收費權種類等信息;

(3)在登記系統中錄入“銷售類應收貨款質押”時，未描述貨款所對應的基礎合同、金額、貨款到期日、發票號等信息;

(4)在“質押財產”的“描述欄”內明確注明“具體質押財產內容見附件: 《應收賬款質押合同》的約定”，但是實際上并未上傳該附件。

如出現上述問題，將會導致：第一，質押財產界定不清，應收賬款無法特定化，權利難以主張;第二，應收賬款質押公示效力下降。

4、應收賬款債務人的抗辯權風險。出質人(貸款企業)對于應收賬款的債權，是建立在其已充分履行自身合同義務基礎上的。對于根據基礎合同，出質人應當首先履行發送貨物、提供服務或資產的義務，在出質人沒有首先履行上述義務的情況下，應收賬款債務人(欠款企業)依據《合同法》具有抗辯權;即使出質人已經發送有關貨物，應收賬款債務人也可以在合理的期限內對出質人交付的有關貨物進行檢查，在檢驗合格后再行付款。如果出質人交付的貨物存在瑕疵，應收賬款債務人有權提出抗辯、拒付貨款。

基于上述原因，貸款銀行的應收賬款質權自成立之初都可能處于風雨飄搖之中，只在出質人已經充分履行合同義務后方得以確定。

為有效防范應收賬款質押授信存在的諸多風險，貸前、貸中、貸后各環節應環環相扣、各司其職，重點關注以下問題：

1、了解客戶：客戶經理應全面掌握客戶的主營業務、財務狀況、與下游合作時間及信用記錄、賬期、結算方式等要素。

2、了解產品：客戶經理應全面了解應收賬款質押貸款的主要風險點、業務操流程(SOP)、風險防范措施及救濟手段。

3、了解客戶的業務：客戶經理應全面了解借款人交易對手的資信狀況、履約能力及意愿、對應收質押的配合程度。

4、格客戶準入。應收賬款質押僅是第一還款來源的補充和風險緩釋，一旦客戶第一還款來源出現問題，就容易形成貸款風險。因此，貸前調查應更多關注第一還款來源，同時，還需對應收賬款債務人的經濟情況、償債能力、信用等級、信譽等進行認真審核評估。

5、嚴格應收賬款審核。

(1)是盡量選擇《登記辦法》明確的應收賬款品種，對于不在《登記辦法》范圍內的應收賬款，應謹慎對待;

(2)是關注企業應收賬款的賬齡、占比、周轉率、平均收回期等指標，在綜合考慮用信人的資信狀況、償債能力，信貸業務的期限、風險度，質權實現難易程度等因素的基礎上，合理確定應收賬款質押率;

(3)是在辦理應收賬款質押時，通過收集留存企業銷售合同的原件、賣方企業的發貨單、買方企業的收貨單及貨物驗收合格入庫的證明等企業真實交易的情況，最大限度地保證辦理質押的應收賬款均為企業的真實交易。

1、防范信用風險

(1)盡責審查人員要識別“應收賬款”的“可質押性”及其真實價值;

(2)應充分意識到應收賬款質押有限的風險緩釋效果;

(3)應將借款人(或出質人)交易對手納入審查范圍;

(4)應設置嚴格的財務觸發條款。

2、防范法律風險

(1)應要求在質押合同中設置限制出質人再次轉讓或出質條款。

(2)要求出質人通知債務人，并由債務人對合同、應收賬款金額、付款方式、時間、是否存在抵銷權等要素進行書面確認。

(3)對于新型應收賬款質押，應要求銀行內部法律部門或外部律師事務所出具明確法律意見。

3、防范操作風險

(1)要求簽訂三方資金監管協議，鎖定付款方式、付款時間。

(2)提示業務發起部門重點關注應收賬款質押登記操作合規性，并在授信年審中予以重檢。

(3)要求借款人建立收入歸集專戶，限制賬戶內資金轉出，防止挪用。

(4)規范簽訂應收賬款質押合同。在貸前調查的基礎上，依法在借款合同、質押合同中明確約定風險防范措施。應針對應收賬款質押的特點，在合同中加入特定條款。

(5)在簽訂合同時還要注意應收賬款和貸款期限的差異問題，盡量使應收賬款的到期日早于或等于借款合同的還款日等。

(6)規范辦理應收賬款質押登記公示系統登記。在質押登記時應正確錄入出質人、質權人的相關信息，對用于質押的應收賬款情況清楚地進行界定，在“質押財產描述”一欄，盡量對應收賬款進行詳盡的描述，如清楚登記應收賬款基礎合同的總價款、履行期限、支付方式、債務人的基本情況、收費項目等要素。

1、借款人管理：重點關注借款人財務指標的重大變動、經營范圍或模式的重大變動、稅票真實性、賬戶流水、合同執行情況。

2、債務人監控：重點監控債務人履約能力及意愿的重大變化、付款方式及付款時間是否正常、是否與借款人簽訂不利于銀行的補充協議。

3、制定保全預案：包括追加第二還款來源、查封專戶、將專戶內資金轉為保證金質押或存單質押、行使撤銷權或代為求償權。

4、設立應收賬款回款專戶。在發放貸款時，可以要求出質人在貸款銀行處設立應收賬款回款賬戶，要求應收賬款債務人將相關款項支付到上述回款賬戶，來防范出質人在應收賬款回款后不用來還款而挪作他用的風險。同時可以和出質人約定，在貸款未償還前，應收賬款在貸款額度內不得轉出或保持一定的份額，來確保質權擔保足值。

5、加強貸后動態監控。應監督出質人與其債務人的業務往來，了解出質人、應收賬款債務人財務變化狀況，重點關注應收賬款的變動情況。如果出質人擅自轉讓、惡意減免出質應收賬款的，應及時要求其停止不當行為并向法院訴訟行使撤銷權或要求其提前清償貸款。

總之，一旦質押應收賬款出現壞賬或其他減損情況，應盡快與出質人、應收賬款債務人協商，要求補充提供擔?；虮M早采取措施以實現質權。