第一節(jié)總則

　　第一條保理協(xié)議與應(yīng)收帳款

　　保理協(xié)議意指供應(yīng)商與保理商間存在的一種契約關(guān)系，根據(jù)該契約，供應(yīng)商可能或?qū)⒁獙?yīng)收帳款（本規(guī)則中亦稱為“帳款”，該詞視上下文不同，有時亦指應(yīng)收帳款的部分）轉(zhuǎn)讓給保理商，其目的可能為獲取融資，或為獲得保理商提供的下述服務(wù)中的至少一種：

　　—分戶帳管理

　　—帳款催收

　　—壞帳擔(dān)保

　　第二條參與國際雙保理業(yè)務(wù)的當(dāng)事方參與國際雙保理業(yè)務(wù)的當(dāng)事方為：

　　（i）供應(yīng)商（通常亦稱客戶或賣方）：對所供應(yīng)的貨物或所提供的服務(wù)出具發(fā)票的一方；

　　（ii）債務(wù)人（通常亦稱買方或顧客）：對由所供應(yīng)的貨物或所提供的服務(wù)而產(chǎn)生的帳款負(fù)有付款責(zé)任的一方；

　　（iii）出口保理商：根據(jù)保理協(xié)議接受供應(yīng)商轉(zhuǎn)讓帳款的一方；

　　（iv）進口保理商：根據(jù)本規(guī)則接受出口保理商轉(zhuǎn)讓帳款的一方。

　　第三條所涵蓋的應(yīng)收帳款

　　本規(guī)則所涵蓋的帳款應(yīng)限于與出口保理商簽有協(xié)議的供應(yīng)商以信用方式向債務(wù)人銷售貨物或提供服務(wù)所產(chǎn)生的應(yīng)收帳款。該債務(wù)人所在國應(yīng)有進口保理商提供保理服務(wù)。以信用證（不包括備用信用證）、憑單付現(xiàn)或任何種類的現(xiàn)金交易為基礎(chǔ)的銷售除外。

　　第四條通用語言

　　進口保理商與出口保理商間聯(lián)絡(luò)的通用語言為英語。如以其他語言提供信息，則必須附加英語翻譯。

　　第五條期限

　　除非另有說明，本規(guī)則所表述的期限應(yīng)理解為公歷日。當(dāng)期限于出口保理商或進口保理商的非工作日或任何公布的公共假日到期時，該期限應(yīng)順延至有關(guān)保理商的下一個工作日。

　　第六條書面信息

　　“書面信息”意味著任何可永久記錄一次信息交流的方式，該信息交流在出現(xiàn)后可被復(fù)制，并在任何時間被引述。如書面信息需要簽字，則只要按照此書面信息相關(guān)方的約定，書面信息驗證了信息發(fā)出者的身份，并表明了信息發(fā)出者對其中內(nèi)容的認(rèn)可，就可認(rèn)定已滿足了簽字要求。

　　第七條與本規(guī)則有所抵觸的協(xié)議

　　當(dāng)出口保理商與進口保理商之間的書面協(xié)議（并已由雙方簽署）在某方面與本規(guī)則的條款發(fā)生抵觸、不符合或超出本規(guī)則條款的范圍時，該協(xié)議將在該方面優(yōu)先于并取代本規(guī)則中相關(guān)的任何不同或相反的條件、條款或規(guī)定，但在其它所有方面，該協(xié)議仍應(yīng)從屬于本規(guī)則并視為本規(guī)則的組成部分。

　　第八條代碼系統(tǒng)

　　為準(zhǔn)確識別所有的供應(yīng)商、債務(wù)人、進口保理商及出口保理商，在出口保理商與進口保理商之間必須建立一套適當(dāng)?shù)拇a系統(tǒng)。

　　第九條傭金/酬金

　　（i）以FCI會員大會隨時公布的費率結(jié)構(gòu)及收費條件為基礎(chǔ)，進口保理商有權(quán)就其服務(wù)收取傭金和／或費用。

　　（ii）這些傭金和/或費用必須根據(jù)付款條件以事先商定的貨幣支付。根據(jù)第二十六條的規(guī)定，遲付一方必須負(fù)擔(dān)因遲付而產(chǎn)生的利息及匯價損失。

　　（iii）即使帳款被反轉(zhuǎn)讓，進口保理商仍有權(quán)收取傭金或費用。

　　第十條出口保理商與進口保理商間糾紛的解決

　　（i）出口保理商與進口保理商之間產(chǎn)生的與國際保理業(yè)務(wù)有關(guān)的一切爭議均應(yīng)按照《國際保理商聯(lián)合會仲裁規(guī)則》進行解決，只要在相關(guān)交易開始時雙方均為國際保理商聯(lián)合會的成員。

　　（ii）如果在提出仲裁申請時僅有一方為國際保理商聯(lián)合會成員，但另一方同意時，雙方之間的爭議也可如此解決。

　　（iii）該仲裁結(jié)果應(yīng)是終局性的并具有約束力。

　　第十一條善意與互助的原則

　　本規(guī)則中所有的權(quán)利和義務(wù)均應(yīng)本著善意的原則得以行使及履行。出口保理商及進口保理商將采取一切方式保障對方的權(quán)益，并盡各自所能在任何時間協(xié)助對方獲取任何有助于其履行義務(wù)及/或保護自身利益的文件。出口保理商及進口保理商承諾將立即通知對方自己所注意到的可能對帳款催收及債務(wù)人資信產(chǎn)生負(fù)面影響的任何事實或情況。

　　第二節(jié)應(yīng)收帳款的轉(zhuǎn)讓

　　第十二條轉(zhuǎn)讓

　　（i）帳款的轉(zhuǎn)讓意味著并構(gòu)成通過各種方式的對與帳款相關(guān)的所有權(quán)利、權(quán)益及所有權(quán)的讓度。根據(jù)本定義，以帳款作為質(zhì)押亦被視作帳款的轉(zhuǎn)讓。

　　(ii)由于每筆帳款的全部所有權(quán)已轉(zhuǎn)讓給進口保理商，因此進口保理商有權(quán)以自己的名義或與出口保理商和／或供應(yīng)商聯(lián)名采取訴訟和其它強行收款措施，并有權(quán)以出口保理商或供應(yīng)商的名義對債務(wù)人的匯款背書托收，進口保理商還享有留置權(quán)、停運權(quán)和未收到貨款的供應(yīng)商對債務(wù)人可能拒收或退回的貨物所擁有的所有其它權(quán)益。

　　（iii）所有的帳款轉(zhuǎn)讓必須通過書面形式。

　　第十三條轉(zhuǎn)讓的有效性

　　（i）進口保理商有義務(wù)根據(jù)債務(wù)人所在國法律的要求向出口保理商說明：

　　（a）轉(zhuǎn)讓通知的措辭及形式；及

　　（b）任何在轉(zhuǎn)讓中為保護出口保理商免受第三方索償而必有的因素。進口保理商保證其說明的有效性。

　　（ii）在根據(jù)本條（i）款依賴進口保理商有關(guān)債務(wù)人所在國法律規(guī)定的說明的同時，出口保理商將保證供應(yīng)商對其轉(zhuǎn)讓及其對進口保理商的轉(zhuǎn)讓是有效的，該轉(zhuǎn)讓不受第三方索償?shù)挠绊懀诠?yīng)商破產(chǎn)時依然有效。

　　（iii）如果出口保理商要求一特殊轉(zhuǎn)讓可針對第三方實施，進口保理商有責(zé)任在適用法律許可的范圍內(nèi)遵照執(zhí)行，費用由出口保理商負(fù)擔(dān)。

　　（iv）如轉(zhuǎn)讓需特殊文件或書面確認(rèn)方能生效和實施，則出口保理商應(yīng)進口保理商請求，必須提供有關(guān)文件及/或以指定形式確認(rèn)。

　　（v）如出口保理商在收到進口保理商請求后30日內(nèi)未向進口保理商提供有關(guān)文件或進行確認(rèn)，則進口保理商有權(quán)反轉(zhuǎn)讓有關(guān)帳款。

　　第十四條與應(yīng)收帳款相關(guān)的文件

　　（i）進口保理商應(yīng)毫無延誤地收到與轉(zhuǎn)讓給他的任何帳款相關(guān)的發(fā)票及貸項清單細(xì)節(jié)，且上述發(fā)票細(xì)節(jié)的收到日最遲不得超過帳款到期日。在本規(guī)則中，帳款“到期日”指銷售合同中特別約定的帳款付款到期日；如合同約定分期付款，則除非合同另有約定，每筆分期付款應(yīng)被視作有各自不同的到期日。

　　（ii）進口保理商可以要求由他轉(zhuǎn)遞包括可轉(zhuǎn)讓運輸單據(jù)及／或保險單在內(nèi)的證明所有權(quán)的正本單據(jù)。

　　（iii）在進口保理商的要求下，如確屬帳款催收所需，出口保理商必須立即（最遲不得超過下述規(guī)定期限）提供下述任何一種或全部單據(jù)：

　　（a）在收到請求后10天內(nèi)，向債務(wù)人簽發(fā)的發(fā)票副本；

　　（b）在收到請求后30天內(nèi)：

　　（1）裝船證明；

　　（2）履行銷售合同及/或服務(wù)合同的證明（如有）；

　　（3）任何其他裝船前要求提供的單據(jù)。

　　（iv）如出口保理商在規(guī)定的時間內(nèi)未能

　　（a）提供本條（iii）所述的單據(jù)；或

　　（b）說明延遲提供單據(jù)的原因及提出延期提供的要求，且該說明和要求為進口保理商所接受；

　　則進口保理商有權(quán)反轉(zhuǎn)讓相關(guān)帳款。

　　（v）進口保理商要求出口保理商提供上述單據(jù)的有效期限為帳款到期日后270天內(nèi)。

　　第十五條應(yīng)收帳款的反轉(zhuǎn)讓

　　（i）進口保理商根據(jù)第十三條（v）或第十四條（iv）反轉(zhuǎn)讓帳款必須在其首次要求提供相關(guān)單據(jù)后的60天內(nèi)做出，或，如遲于60天，則在其同意延展的期限到期日后的30天內(nèi)做出。

　　（ii）如進口保理商根據(jù)本條款或第二十七條（vii）反轉(zhuǎn)讓有關(guān)帳款，進口保理商對反轉(zhuǎn)讓帳款的所有義務(wù)（本條（iv）所述情形除外）被一并解除，并可從出口保理商處索回原先已就該帳款支付的款項。

　　（iii）上述每一次反轉(zhuǎn)讓必須通過書面形式。

　　（iv）進口保理商在反轉(zhuǎn)讓帳款后，如仍收到債務(wù)人在接到有關(guān)反轉(zhuǎn)讓通知前的付款，進口保理商應(yīng)代出口保理商保管該筆付款并及時將款項付給出口保理商。

　　第三節(jié)信用風(fēng)險

　　第十六條信用風(fēng)險的定義

　　（i）信用風(fēng)險意指債務(wù)人出于爭議以外的原因在帳款到期日后90天內(nèi)未能全額付款的風(fēng)險。

　　（ii）進口保理商對受讓帳款承擔(dān)信用風(fēng)險是以其書面核準(zhǔn)該帳款為前提條件的。

　　第十七條核準(zhǔn)與申請核準(zhǔn)

　　（i）出口保理商請求進口保理商承擔(dān)信用風(fēng)險的申請可以是要求核準(zhǔn)單筆訂單額度或核準(zhǔn)信用額度，該申請必須是書面的，并包含所有進口保理商評估信用風(fēng)險所需的必要信息以及正常的付款條件信息。

　　（ii）如進口保理商對申請涉及的債務(wù)人的確切身份無法確認(rèn)，他可以在回復(fù)中更改有關(guān)債務(wù)人細(xì)節(jié)。任何核準(zhǔn)只對進口保理商核準(zhǔn)時認(rèn)定的債務(wù)人有效。

　　（iii）進口保理商必須毫無延誤且最遲不超過收到申請后10天內(nèi)書面通知出口保理商其決定。如果在10天之內(nèi)無法作出決定，則進口保理商必須盡早（最遲在10天結(jié)束前）如此通知出口保理商。

　　（iv）核準(zhǔn)對債務(wù)人所欠的下述帳款有效（以不超過核準(zhǔn)金額為限）：

　　（a）在核準(zhǔn)之日進口保理商已記錄在案的帳款；

　　（b）自提出申請之日前30天內(nèi)的發(fā)貨或提供的服務(wù)而產(chǎn)生的帳款；

　　并以進口保理商根據(jù)第十四條規(guī)定收到所需的發(fā)票細(xì)節(jié)及單據(jù)為前

　　提條件。

　　（v）（a）進口保理商全部或部分核準(zhǔn)單筆訂單額度，意味著其必須承擔(dān)

　　受核準(zhǔn)的信用風(fēng)險，前提是，如果在申請核準(zhǔn)時說明了最遲發(fā)貨日期或進口保理商規(guī)定了其它更早的到期日，則實際發(fā)貨不能晚于這一日期；

　　（b）進口保理商核準(zhǔn)信用額度，意味著其必須承擔(dān)額度取消或失效

　　前供應(yīng)商發(fā)貨所產(chǎn)生帳款的受核準(zhǔn)金額部分的信用風(fēng)險。

　　（c）“貨物”包含有“服務(wù)”的意思，“發(fā)貨”包含有“提供服務(wù)”

　　的意思；

　　（d）發(fā)貨指貨物由專業(yè)承運人或債務(wù)人或供應(yīng)商自己的運輸工具運

　　往債務(wù)人或其指定人。

　　（vi）信用額度意味著對某一供應(yīng)商對某一債務(wù)人的帳款的循環(huán)核準(zhǔn)（以不超過額度最高金額為限）。循環(huán)意味著，在信用額度保持有效期間，超出限額的應(yīng)收帳款（或其部分）將補足限額內(nèi)已被債務(wù)人或進口保理商償還的或貸記債務(wù)人帳的金額。這些帳款（或其部分）的替補將按它們付款到期日的順序進行，并始終僅限于當(dāng)時已償還或已貸記的金額。當(dāng)兩單或多單發(fā)票在同一日期到期時，替補的順序?qū)此鼈兏髯缘陌l(fā)票號的先后順序進行。

　　（vii）所有的核準(zhǔn)都以應(yīng)收帳款的付款條件與憑以核準(zhǔn)應(yīng)收帳款的相關(guān)信息中所述的付款條件一致為基礎(chǔ)（允許不超過100%或45天的偶爾變更，以期限短者為準(zhǔn)）。但是，如果進口保理商在核準(zhǔn)信用額度時規(guī)定了其所能接受的最長付款期限，則任何變更都不能超過這一期限。

　　（viii）核準(zhǔn)幣種應(yīng)與申請幣種一致。然而，信用額度不僅對以核準(zhǔn)幣種記價的發(fā)票有效，同樣也對以其他幣種記價的發(fā)票有效；但無論如何，進口保理商承擔(dān)的風(fēng)險將不超過最初核準(zhǔn)時的金額。

　　（ix）同一供應(yīng)商對任何一個債務(wù)人只有一個信用額度。任何新的信用額度，無論以何幣種表示，將撤銷及替代同一供應(yīng)商對同一債務(wù)人以前的所有信用額度。

　　（x）如進口保理商得知債務(wù)人對自己所欠的帳款慣常禁止轉(zhuǎn)讓，則其在核準(zhǔn)時應(yīng)將此告知出口保理商。如進口保理商后來得知該情況，亦應(yīng)立即告知出口保理商。

　　第十八條縮減或撤銷

　　（i）進口保理商有權(quán)視情況縮減或撤銷單筆訂單額度或信用額度。撤銷或減額必須通過書面形式或通過電話（隨后以書面確認(rèn)）。在收到撤銷或減額通知后，出口保理商應(yīng)立即通知供應(yīng)商，此撤銷或減額對供應(yīng)商收到通知后的發(fā)貨及/或提供的服務(wù)有效。在向出口保理商發(fā)送撤銷或減額通知的同時或之后，進口保理商亦有權(quán)向供應(yīng)商直接發(fā)送此通知，但其必須將自己此行動告知出口保理商。

　　出口保理商應(yīng)配合及確保供應(yīng)商配合進口保理商停運任何在途貨物，以最大程度地減小進口保理商的損失。出口保理商承諾在此情況下給予進口保理商一切必要的援助。

　　（ii）出口保理商與供應(yīng)商間的保理協(xié)議終止之日，所有訂單額度及信用額度即告撤銷，無須通知，但對終止之日前的發(fā)貨及提供的服務(wù)所產(chǎn)生的帳款依然有效，只要有關(guān)帳款在保理協(xié)議中止之日起30天內(nèi)轉(zhuǎn)讓給進口保理商。

　　（iii）當(dāng)信用額度被撤銷或當(dāng)信用額度效期已過時，則

　　（a）帳款的替補權(quán)終止。除本款（b）、（c）所述情況外，此后的任何付款或貸記可由進口保理商優(yōu)先于未核準(zhǔn)帳款用來償還已核準(zhǔn)帳款（第三條中所排除的交易項下的付款或貸記除外）。

　　（b）如果貸記涉及未核準(zhǔn)帳款并且出口保理商令進口保理商滿意地證實該貸記的產(chǎn)生純粹源于未能裝運或源于中途停運，該貸記應(yīng)用來沖銷這一未核準(zhǔn)帳款。

　　（c）此后進口保理商從對債務(wù)人財產(chǎn)的一般分配中獲得的與出口保理商或相關(guān)賣方所轉(zhuǎn)讓的帳款有關(guān)的款項，應(yīng)根據(jù)分配之日債務(wù)人所欠款項中進出口保理商各自所占的利益份額進行分配。

　　第十九條出口保理商轉(zhuǎn)讓的義務(wù)

　　（i）在不違反本條（ii）和（iii）款的前提下，出口保理商可以，但并非必須，將已轉(zhuǎn)讓給自己的某一國家的所有債務(wù)人針對同一個供應(yīng)商所欠的所有帳款提供給進口保理商。

　　（ii）出口保理商應(yīng)通知進口保理商在出口保理協(xié)議中是否包含供應(yīng)商對債務(wù)人所在國全部的信用銷售額。

　　（iii）一旦進口保理商已為某一債務(wù)人核準(zhǔn)了信用額度，且該債務(wù)人所欠發(fā)票款項已轉(zhuǎn)讓給進口保理商，則供應(yīng)商對該債務(wù)人的所有后續(xù)帳款必須轉(zhuǎn)讓給進口保理商，即使帳款只獲部分核準(zhǔn)或根本未獲核準(zhǔn)也應(yīng)如此。

　　（iv）如進口保理商決定撤銷信用額度，出口保理商仍有義務(wù)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓帳款，直至所有已核準(zhǔn)帳款已全部付款或以其它方式全部結(jié)清為止，換言之，直至進口保理商“脫離風(fēng)險”為止。然而，一旦出口保理商與供應(yīng)商的協(xié)議終止，則進口保理商不應(yīng)期望帳款的繼續(xù)轉(zhuǎn)讓。

　　第四節(jié)帳款的催收

　　第二十條進口保理商的權(quán)利

　　（i）如果出口保理商或他的任何供應(yīng)商收到了用于清償已轉(zhuǎn)讓給進口保理商的任何帳款的任何現(xiàn)金、支票、匯票、本票或其它支付工具，出口保理商必須將收到款項的情況立即通知進口保理商。所收到的款項應(yīng)由出口保理商或該供應(yīng)商以信托方式為進口保理商代管，或應(yīng)進口保理商的要求立即正確背書并交付給進口保理商。

　　（ii）如果銷售合同中含有禁止轉(zhuǎn)讓條款，進口保理商作為出口保理商和／或供應(yīng)商的代理人，仍享有本條（i）款所規(guī)定的同樣的權(quán)利。

　　（iii）如果進口保理商

　　(a)僅僅由于以下原因，無法就已受讓的某筆帳款獲得債務(wù)人所在國法院、仲裁庭或其它有管轄權(quán)的裁判機構(gòu)（統(tǒng)稱“裁判機構(gòu)”）的裁決：

　　（1）產(chǎn)生帳款的供應(yīng)商與債務(wù)人之間的銷售合同中，對司法管轄權(quán)或糾紛解決機制沒有明確的約定；或

　　（2）債務(wù)人所在國的裁判機構(gòu)拒絕做出裁決；且

　　（b）在代表該帳款的發(fā)票到期日后的365天內(nèi)通知出口保理商上述事項；

　　則進口保理商可以立即反轉(zhuǎn)讓該帳款并向出口保理商索回根據(jù)第24條（ii）款所付的任何款項。

　　（iv）若在本條（iii）款所涉及的反轉(zhuǎn)讓日后3年內(nèi)，出口保理商或供應(yīng)商就已反轉(zhuǎn)讓的某筆帳款在債務(wù)人所在國獲得了裁判機構(gòu)對債務(wù)人可執(zhí)行的判決或裁定，則在已核準(zhǔn)帳款額度內(nèi)，進口保理商應(yīng)：

　　（a）接受裁決項下對債務(wù)人所有權(quán)益的轉(zhuǎn)讓并再次視該筆帳款為已核準(zhǔn)的應(yīng)收帳款；且

　　（b）若出口保理商在規(guī)定的時間內(nèi)已有效完成本條（iv）款（a）中涉及的轉(zhuǎn)讓，則進口保理商應(yīng)于裁決中要求債務(wù)人付款日后的14天內(nèi)做擔(dān)保付款。

　　獲得本條款中涉及裁決的一切費用應(yīng)由出口保理商承擔(dān)。

　　第二十一條催收

　　（i）進口保理商對轉(zhuǎn)讓給他的所有帳款負(fù)有催收的責(zé)任。無論帳款是否得到核準(zhǔn)，都應(yīng)盡其所能及時催收。

　　（ii）除第二十七條規(guī)定以外，當(dāng)某一債務(wù)人所欠帳款總額中僅有部分得到核準(zhǔn)：

　　（a）進口保理商有權(quán)不經(jīng)出口保理商事先許可即采取法律行動催收此類帳款，但進口保理商應(yīng)將該情況通報出口保理商。

　　（b）如出口保理商告知進口保理商其不同意采取法律行動，且進口保理商因此而中止法律行動，則進口保理商有權(quán)反轉(zhuǎn)讓債務(wù)人所欠全部帳款，并從出口保理商處索回在采取法律行動過程中產(chǎn)生的費用和支出。第十五條（ii）及（iii）款規(guī)定適用于本款所述的反轉(zhuǎn)讓。

　　（c）除本條（ii）b）款中涉及的費用和支出外，采取此類法律行動的費用和支出將由進口保理商與出口保理商根據(jù)帳款余額中核準(zhǔn)與未核準(zhǔn)部分的比例分擔(dān)。

　　第二十二條未核準(zhǔn)應(yīng)收帳款

　　（i）當(dāng)某一債務(wù)人所欠帳款在某一時點全部未受核準(zhǔn)時：

　　（a）進口保理商在采取法律行動催收可能產(chǎn)生的費用與支出前，應(yīng)征得出口保理商的同意（進口保理商自身的管理費用和支出除外）；

　　（b）以上法律行動催收產(chǎn)生的費用與支出應(yīng)由出口保理商承擔(dān)，進口保理商對由于a出口保理商遲表同意所造成的損失及/或費用不承擔(dān)責(zé)任；

　　（c）如出口保理商在收到進口保理商關(guān)于費用承擔(dān)的要求的30天內(nèi)不予回復(fù)，則進口保理商有權(quán)在第30天或之后的任何時間反轉(zhuǎn)讓有關(guān)帳款；

　　（d）進口保理商有權(quán)要求出口保理商預(yù)付一筆保證金，以全部或部分抵補其催收此類帳款時預(yù)計將要發(fā)生的費用。（中保信融國際商業(yè)保理）