一、引言

　　在全球經濟金融一體化浪潮下，大宗商品貿易迅猛發展，催生了對大宗商品融資及其金融服務的需求，為我國商業銀行拓展相關業務帶來了商機。大宗商品融資產品已經從單一的進口開證發展到覆蓋交易的全流程融資和配套金融服務。相比其他信貸業務，大宗商品融資業務在減少經濟資本占用、提高資產流動性、提升中間業務收入等方面具有明顯優勢，尤其是其“金額大、周轉快、收益高”的特點受到商業銀行青睞，成為發展的重點業務。

　　隨著該項業務的發展，行業內企業呈現如下現象：其一，企業大宗商品需求量沒有明顯增加， 但銀行融資余額卻不斷增加；其二，新的貿易平臺公司不斷創設；其三，“行業外”的企業不斷進入大宗商品領域；其四，企業要求的融資品種趨向綜合調劑，期限趨于寬松；其五，大宗商品的金融屬性突顯。這些現象折射出大宗商品融資業務發展中的部分問題。這些問題不僅阻礙了業務的健康發展，而且關乎商業銀行權益。國內某國有銀行2012年新發生的不良貸款中，貸款類產品新發生不良同比下降23.9%，而貿易融資類產品新發生不良同比上升20.6%，其中一半以上與大宗商品融資有關。可見，大宗商品融資業務已經出現了較為嚴重的問題。研究該問題及其成因，并提出相應解決方案具有很強的現實迫切性和必要性。

　　二、中國大宗商品融資業務存在問題及成因分析

　　（一）存在問題

　　1.增設平臺多頭融資

　　正常情況下，大宗商品的實物周轉鏈條越長，最終用戶承擔的成本越高。增設貿易平臺的正向作用通常為稅收因素及融資成本，或為了使用不同區域的融資便利。即使在真實貿易背景前提下， 通過增長鏈條也會使貿易環節聚集更多的資金，形成脫離實體經濟的貿易資金。

　　一些大型企業集團在北京、上海、深圳等信貸資金洼地增設平臺，利用集團內子公司眾多和規模大的優勢，通過關聯交易形成貿易背景，多頭獲得銀行資金，或補充集團整體營運資金，或用于集團長期投資，如固定資產投入、房地產開發等的前期資金，或參與民間借貸。實務中，大宗商品融資主體與其上下游都有可能為貿易商，自身并不直接接觸貨物。集團內部或不同集團之間通過交易不同商品、設立層層的貿易商，三個交易主體在不同交易商品中互為上下游的情況時有發生。部分大型企業集團在銀行的營運資金融資余額總和接近甚至超過其合并報表的營業收入。曾被媒體報道的上海某鋼貿企業，從融資余額推算出的貿易量是其實際貿易量的7倍，說明企業多頭融資、過度融資情況嚴重。

　　2.超越合理期限挪用資金

　　在遠期信用證業務中，企業將貨物銷售出去，收回貨款，在付款日期未到時，企業可將該筆資金繼續周轉或挪作他用。如果企業挪用到固定資產投資上面，那么信用證到期日，固定投資一般不能立刻產生效益，沒有現金回流也就無法支付到期的應付賬款，到期拖欠，開證行只好墊款。企業占用、挪用資金的通常做法是超越合理開證期限。在遠期信用證業務中，通常信用證的付款時間為90天，最多不超過180天。其合理期限多依據進口產品資金回收周期而定，但進口商常常要求360天遠期付款，目的是想盡量長時間地占用銀行資金。企業用此種方式占用或挪用資金，具有成本低的優勢，但礙于可占用的期限相對較短，通常被用于短期民間借貸，獲得額外收益。

　　3.偽造貿易騙取資金

　　大宗商品融資業務遵循“單證一致、單單一致”的原則，審核單據的表面一致性，真實性的判斷主要依據交易雙方提供的合同、發票等交易憑證。交易合同和發票只需買賣雙方簽訂或開具。如果交易主體之間存在復雜的關聯關系或利益鏈條，那么合同內容、簽章和簽字極易偽造。如果交易主體中存在境外公司，由于信息不對稱、地域差異、監管環境寬松等原因，國內銀行對企業與其境外公司之間關聯交易的真實性更難辨別，對跨境往來資金也缺乏有效監控手段，“假貿易、真融資”便容易產生。

　　上述情況在轉口貿易中更為突出。轉口貿易在實務操作中無貨物報關單，收匯真實性核查僅憑轉口合同，無其他有效商業單據佐證。交易的貨物通常被存放在保稅區，交易雙方通過自制的提貨單進行交易，交易貨物的存放地點未發生實際轉移，因此，通過轉口貿易進行“假轉口、真融資”則更加隱蔽和快捷。大宗商品融資業務若脫離了真實的貿易背景，還款來源缺乏自償性，則面臨巨大風險。

　　4.聯合第三方損害銀行權益

　　在現行的大宗商品融資業務中，商業銀行控制風險的主要手段是控制貨物以及監管資金流向。銀行在使用倉單或存貨質押的方式獲得融資時，監管方的管理能力和資質直接影響質押的有效性。如果監管方資質差、管理不規范，導致存儲的貨物出現混雜、變質或損失，或倉儲企業的員工素質不高造成賬實不一，均會損害銀行權益。實務中，若融資業務有優質的監管方參與，則獲得銀行審批認可的可能性大大提高。然而，考慮到優質監管方收取的監管費較高，企業可能會選擇資質較差但收費廉價的監管方，或者與貨物監管方聯合，從獲取的融資給予部分返利。上述行為都將會影響商業銀行質權的行使。

　　除了貨物監管方外，企業還聯合海關人員，針對一批貨物甚至無貨物，制造多套單據，騙取銀行資金，參與商業銀行無風險套利業務。無風險套利業務是在貿易背景真實情況下，利用境內外利率和匯率差，通過產品組合，賺取無風險收益。現實中，大量無真實貿易背景的企業參與其中，其具體做法是：首先，企業在香港成立或直接購買一家空殼離岸公司，與境內公司制造關聯交易，滿足銀行對套利業務客戶準入的要求；然后，聯合海關人員制造單據，提供給銀行；之后，準備一筆啟動資金即可進行滾動式套利操作。單筆資金量越大，則獲得的無風險套利的空間越大，收益十分可觀。無風險套利業務吸引了大量民間借貸資金參與。作為啟動資金，民間借貸資金明目張膽進入大宗商品交易，甚或涉及洗錢。雖然商業銀行在此過程中也受益，但要承擔與收益極不對稱的法律風險和聲譽風險，亦不能完全逃脫監管機構的嚴厲懲罰。

　　5.單邊期貨過度投機

　　大宗商品本身具有金融屬性，是重要的金融投資品，因而價格波動相對頻繁。一般來說，從事大宗商品的企業，不論是生產型還是貿易型，為保護其業務的正常利潤，均應配有與其生產或貿易商品同品種的套期保值業務。國內大宗商品期貨市場發展較晚，交易品種有限，境外期貨市場相對成熟，允許買空賣空，因而企業一旦取得境外期貨業務許可證，便有強烈的投機沖動。事實上，絕大部分業內企業均有專門的炒期貨團隊，且保留有單邊期貨交易敞口。由于大宗商品期貨對專業性要求非常高，而國內企業該方面的人才匱乏，因此，企業對價格走勢的誤判或期貨操作方向錯誤引起的虧損事件時有發生。

　　（二）成因分析

　　1.金融管制扭曲了銀企行為

　　在金融自由化和全球化過程中，雖然中國在金融政策和制度有不同程度放松，但是對存款利率和人民幣匯率仍嚴格管制。市場資金不能按需流動，融資渠道相對單一，銀行信貸資金仍為稀缺資源。作為資金供給方的商業銀行，既面臨激烈市場化競爭，又要承受存貸比、不良率雙降和利潤增長的硬約束，信貸資金集中于大型企業集團，傾向于利潤率相對較高的房地產、股權等領域。商業銀行對實體企業或中小企業配置的信貸資金非常有限，違背了商業銀行信貸資金支持實體經濟的初衷，此為商業銀行信貸資源配置的扭曲。相對實體企業，大宗商品交易本身準入門檻高、專業性強、資金密集等特征，在短期內容易達到商業銀行準入標準。并且，大宗商品融資業務能帶來可觀收益，銀行對該類企業爭奪激烈，放松了對該類企業的前端準入和貸后管理，此為商業銀行風險管理的扭曲。

　　作為對資金需求長期存在的實體企業或中小企業，大都處于產業鏈的中下游，利潤率較低，無序競爭嚴重。受金融危機、人民幣不斷升值和人工成本逐年增加的影響，出口導向性企業的利潤空間逐年被壓縮。然而，企業依靠自身積累較難進行產業升級和轉型。近幾年，較多實體企業主轉身投向資源類、房地產、股權投資、期貨等高附加值行業，導致部分實業空心化，此為企業發展方向的扭曲。商業銀行和企業行為的雙重扭曲，出現了新設平臺多頭融資的問題普遍。

　　2.宏觀調控催化了投機造假

　　近幾年，國家對房地產等行業的宏觀調控政策頻出，使得這類行業從銀行獲取信貸資金難度加大。部分實體企業受國內外經濟影響經營陷入困境，融資也越來越難。而大型企業集團因獲得銀行信貸資金相對容易，便開始利用銀行低價的信貸資金，做起了資金“倒買倒賣”生意。另外，雖然房地產和部分實體企業獲得銀行資金難度加大，但是商業銀行仍須為信貸資金尋找出路。大宗商品因其“金額大、周轉快、收益高”相對容易獲得銀行資金支持。因此，“行業外”企業進入大宗商品領域，圍繞“融資”而展開的“貿易”越來越多。對商業銀行而言，大宗商品融資遵循“表面合規”原則，只要不觸碰監管機構和內部合規要求底線，即使對企業的投機和造假心知肚明，也可視而不見，甚至全力配合促成其獲得融資。因此，從這個角度上看，宏觀調控催化了銀企雙方的投機造假。

　　3.監管缺位降低了違約成本

　　對企業而言，雖大宗商品本身的專業性強、資金密集等特點提高了行業準入門檻，但“輕資產、高負債”也是其典型特征，大宗商品貿易企業的負債率普遍在90%以上。雖然政府在企業進行大宗商品期貨業務進行了整頓和規范，不允許進行投機行為，但除納稅約束外，其他監管機構如工商局對企業行為基本沒有監管。2013年商事登記制度改革后，除特殊行業，企業獲得營業執照既不需實繳驗資，其經營范圍又可隨時調整，新加入該行業的成本實際被降低。

　　對商業銀行而言，銀監會、人民銀行、外管局等監管機構對大宗商品融資業務發展有相關要求和指導意見，但政策制度制定往往滯后于業務發展。在監管要求出臺前，商業銀行與大宗商品有關的各類業務早已如火如荼的開展。以無風險套利業務為例，2013年年初，各大商業銀行紛紛爭搶有進出口業務的大宗商品類客戶，將其包裝成符合無風險套利業務的準入條件進行套利，增加了諸如中間業務收入、跨境人民幣結算量、表內理財存款等商業銀行看重的指標。監管出臺后，該類業務馬上被叫停，但也懲罰不到商業銀行。因此，監管缺位降低了違約成本，也即降低了造假成本，從而更多企業和商業銀行參與其中，形成惡性循環。

　　4.層層委托代理提供了尋租機會

　　我國商業銀行現行的組織架構大都為總行、一級分行、二級分行和支行四個層級。在信貸業務上，總行對一級分行授權、一級分行對二級分行轉授權，分支機構在授權范圍內依法開展信貸業務，超越授權逐級向上級行報批。上下級行之間構成委托代理鏈。一筆融資業務，若在同級機構的權限內可完成審批，則尋租空間相對較小；若超越權限須總行審批，則信息從支行向分行、分行向總行傳遞的過程中，由于各層級被委托的職責不同，信息被過濾、修改和調整的可能性較大，流轉的環節越多，信息摻雜的主觀因素就越多，尋租的機會就越大。同理，商業銀行和其員工之間也存在委托代理關系，因崗位不同，前端業務人員和信貸審批人員的行動較難達成一致。由于國內商業銀行的激勵與約束并不對稱，當外部利益足夠大時，前端業務人員便會勾結企業，與信貸審批人員合謀，促成信貸獲批，從而獲得額外收益。

　　具體到大宗商品融資業務而言，部分企業融資的動機就是挪用，以賺取高額收益，尋租空間相對較大；而大宗商品交易本身存在的“難識辨、易偽造”等因素又降低了尋租成本，因此，利用層層委托代理尋租，在大宗商品融資業務領域顯得相對容易，尋租現象也就普遍化。

　　5.無風險套利誤導了業務發展

　　前文所述，中國存款利率和匯率的雙重管制，導致境內外存在利率差和匯率差，給市場創造了無風險套利機會。再加上人民幣升值預期和跨境人民幣政策出臺，商業銀行無風險套利業務基本常態化。該業務操作十分簡單：商業銀行每日向企業報價，企業多頭向各銀行詢價，只要銀企雙方對價格達成一致，操作在半小時內便可完成。商業銀行雖然從無風險套利業務中也獲得收益，但因該項業務對客戶準入、貿易背景審查等方面十分寬松，加之操作簡單，收益較高，既不用前端細致的貸前調查，也不用擔心資產質量，易形成投機性業務發展文化，不僅容易誤導企業進行如單邊期貨等過度投機，而且也容易誤導商業銀行業務的發展方向。