銀行付款責任（Bank Payment Obligation，以下簡稱“BPO”）是由SWIFT組織研發推出的一種新型的貿易金融工具，是指付款銀行[1]（買方銀行）在TSU等電子平臺中，向收款銀行[2]（賣方銀行）做出的獨立、不可撤銷的即時或延期付款責任承諾。為規范BPO業務管理，推進業務市場化進程，國際商會（International Commercial Chambers，以下簡稱“ICC”）成立寫作小組及顧問小組，經過多輪研討及測試，制定《BPO統一規則》（Uniform Rules for Bank Payment Obligations，以下簡稱“ URBPO”），并于2013年的里斯本會議上通過了URBPO。目前URBPO已正式頒布實施，為BPO業務的市場推廣提供了權威的規則依據，在一定程度上促進了業務的發展。

作為URBPO顧問小組成員，我全程參閱了規則的制定與驗證的過程。個人認為，一方面URBPO的出臺填補了業務的制度空白，有效推動了需求的市場化進程；另一方面銀行也必須要深刻領會URBPO的制度框架特點及其對自身業務發展的影響，才能為業務的健康發展提供有力的保障。本文以URBPO制度框架為基礎，探討規則要點，分析其對銀行實踐的影響，并對銀行發展BPO業務的策略進行思考，以期拋磚引玉，引起總分行業務專家的廣泛討論，為銀行BPO業務發展提供更多更好的建議和意見。

URBPO要點分析

URBPO對BPO業務涉及的基本概念、主要參與方及其責任、適用法律、數據要求等事項進行了描述與規范。根據URBPO的制度框架，BPO業務具有以下幾個主要特點：

1、嚴格限于金融機構間。URBPO將BPO業務嚴格定義為銀行間的權利義務關系，BPO業務的受益人（Beneficiary）是賣方銀行，而非賣方，BPO是買方銀行對賣方銀行的付款責任。因此，與UCP600等國際慣例不同，URBPO中并未對買方、賣方、船運公司等與貿易的實際參與方的相關權利義務關系進行表述，僅規范銀行等金融機構之間的權、責、利關系，銀行與買方、賣方之間的關系需要另行通過法律文本約定，不在URBPO的管理范圍之內。

2、銀行不對數據及單據負責。URBPO買方銀行及賣方銀行的一項職能是接受并代替買方及賣方向系統平臺提交數據，職責定位于數據的傳輸方，BPO的成立條件是：（1）賣方銀行及買方銀行錄入基礎貿易信息相匹配，建立基礎交易（Baseline）；（2）賣方銀行錄入的貿易單據信息與已建立的訂單信息（Baseline）相匹配或雖不匹配但買方銀行接受不匹配點（Mismatch）。在這一過程中，銀行僅根據買方或賣方提供的數據進行錄入，不對買方或賣方提供數據的來源、真實性、準確性負責，也不需要審查或傳遞相關貿易單據。

3、對賣方銀行無責任要求。URBPO詳細規定了買方銀行到期付款責任的成立條件、獨立性、金額上限等條款[3]，而對賣方銀行責任未作單獨說明，僅在對所有參與銀行角色的統一描述中一并帶過[4]，針對因賣方銀行操作失誤所導致買方銀行損失等相關責任，URBPO沒有進行界定。

4、無仲裁條款。由于URBPO僅適用于銀行間金融機構，不涉及實際貿易參與主體，因此在URBPO中并沒有約定爭議的仲裁條款。根據URBPO的規定，買方銀行與賣方銀行通過事先約定適用法律（Applicable Laws）對未來可能發生的風險事項進行處理。

URBPO之于銀行業務

無疑，URBPO的出臺為商業銀行開展BPO業務實踐提供了有力的制度支持。伴隨著URBPO的正式頒布，BPO業務更加為市場熟悉和重視，一些國際知名客戶，特別是大型賣方對BPO表現出了濃厚的興趣，國際銀行業也圍繞BPO業務廣泛開展討論與市場推廣，BPO業務發展呈現出新的氣象。在我們把握URBPO出臺有利市場契機，大力推進BPO業務的同時，也要充分領會URBPO的核心要點，看清URBPO對銀行業務實踐的挑戰，更好的運用URBPO這一有力武器，取得市場先機。

l URBPO之于賣方銀行

BPO的受益人為賣方銀行，即賣方銀行是未來獲得買方銀行付款的權利人，在這一制度安排下，賣方銀行要面臨兩個核心問題：

一是賣方的接受程度問題。在實際貿易中，賣方作為貿易合同的供貨方無疑具有最終向買方或其銀行收款的權利，在信用證等傳統結算方式項下，賣方也是不二的受益人，而URBPO將這一權利賦予了賣方銀行，雖然賣方銀行與賣方之間的關系可以通過URBPO框架之外的合同另行約定，但這在一定程度上仍然會影響賣方對敘做BPO業務的意愿；

二是法律的適用性問題。URBPO無仲裁條款，銀行間通過約定適用法律作為出現爭議后的法律依據，在某些法律體系下（如大陸法系諸法律），賣方銀行必須向賣方支付相應對價（consideration），如為賣方提供買斷類融資等，以獲得BPO業務項下的“合法”受益人地位。這一方面增加賣方銀行在與賣方簽訂合同過程中的法律風險，另一方面無形中“綁架”了銀行融資，使得賣方銀行難以僅僅作為中介協助賣方完成貿易款項回收動作。

l URBPO之于買方銀行

在URBPO制度安排下，核心之一即為規范買方銀行的責任，即明確約定在滿足條件時，買方銀行即承擔獨立的、不可撤銷的第一性付款責任，不論是否買方銀行能夠叢買方處得到償付，因此買方銀行責任重大。而相比之下，URBPO對賣方銀行的相關責任則沒有明確的要求，特別是基于BPO成立條件，只要最終賣方銀行錄入的貿易單據信息與已建立的訂單信息（Baseline）相匹配或雖不匹配但買方銀行接受不匹配點（Mismatch），且不對數據的真實性、準確性負責。在這種重點“保護”賣方銀行的制度安排下，買方銀行很可能在完全見不到單據的情況下就已承擔對外付款責任，對貿易背景的控制相對于信用證等傳統結算方式要更弱，因此買方銀行的業務風險除了客戶本身的信用風險外，還面臨一定的賣方及賣方銀行風險：（1）賣方為確保BPO成立，向賣方銀行提交虛假或與實際發貨情況不符的數據；（2）賣方銀行操作失誤導致數據錄入錯誤或賣方銀行惡意錄入虛假數據。

對URBPO框架下銀行業務發展的思考

l 賣方銀行業務：積極嘗試，理順關系

在現行URBPO項下，賣方承擔的責任主要是嚴格根據賣方提供的數據進行系統錄入，且不對數據的來源、真實性、準確性負責，業務風險較小，而卻被賦予受益人的地位，擁有最終接受買方銀行付款的權力，典型的“權大責小”。此外，相對信用證等傳統結算工具而言，賣方銀行不需要進行單據審核，節約人力成本，又可以加速客戶收匯，增加存款沉淀，增加中間業務收入，應該說是“一本萬利”的優質業務。因此，在系統條件成熟的情況下，銀行可以投入一定資源，以BPO項下賣方銀行業務為切入點，積極開展BPO業務嘗試。

但在敘做BPO項下賣方銀行時，也要注意妥善好以下兩個關系：一是自身與賣方的關系，即在URBPO框架外，賣方銀行與賣方之間的法律關系，要讓賣方充分認可銀行作為受益人的身份，促成業務發展；二是規則與法律的關系，即要根據業務實際選擇合適的適用法律，并通過法律條款來保證自身作為受益人的合法地位，做到國際規則與適用法律的統一。

l 買方銀行業務：重點篩選，嚴格把關

買方銀行在BPO業務項下的付款責任十分明確，且BPO成立的要件也相對簡單，買方銀行沒有有效的抓手對BPO成立的要件進行審核，因而面臨相對較高的業務風險。在敘做BPO買方銀行業務時，應重點做到兩個關注：

一是關注參與主體：首先是買賣雙方，不但要對買方的信用風險進行嚴格把握，同時還要關注買方交易對手的資信情況，在業務開展初期，應制定符合業務實際的準入標準，特別是對買方新拓展的交易對手、交易規模較小、抗經濟周期能力較弱的賣方要審慎辦理；其次是對手銀行，要對賣方銀行的業務操作能力、資信狀況、所在國的政治經濟環境等進行綜合把握，確保僅與優質的買賣雙方及優質的對手，銀行合作，敘做BPO項下買方銀行業務。

二是關注法律風險：必須與買方簽署合同，對買方責任進行明確約定，加列買方承諾不以任何理由要求乙方止付，并且在法律允許的范圍內放棄以任何理由向法院申請凍結或提起訴訟請求止付相關款項權利的等相關條款，保障自身的對外付款責任能夠得到買方的有效償付。

結語

文/中國銀行公司金融總部（國際結算）李爍

[1]付款銀行（Obligor Bank）在實際業務中通常與買方銀行為同一機構，為表述方便，以下均稱買方銀行。

[2]收款銀行（Recipient Bank）即為賣方銀行，為表述方便，以下均稱賣方銀行。

[3]詳見URBPO“Article 10 Undertaking of an Obligor Bank”.

[4]詳見URBPO “Article 9 Role of an Involved Bank”.