背景：

　　近年來，隨著貨幣政策和信貸政策的逐步完善，商業銀行的信貸規模得到合理控制，尤其是固定資產貸款的增長得到遏制，但貿易融資卻呈現爆發式的增長，同時貿易融資的風險也逐漸顯現，如鋼貿等部分行業已開始出現企業倒閉潮的系統性風險，部分商業銀行的貿易融資墊款直線上升，一些利用虛假貿易背景騙取銀行融資的案件線索逐漸浮出水面。

　　正文：

　　商業銀行的貿易融資產品雖然有銀行承兌匯票、國內信用證和保理等很多種，但萬變不離其宗，貿易融資風險控制的核心都是貿易的真實性。筆者近幾年多次參加貿易融資的重大案件審計，在此對工作中摸索出的一些審計方法和經驗進行歸納總結，供大家參考，我將其歸納為六點：三查三追蹤。

　　一查融資企業的主營業務和股權關系

　　一些行業的系統性風險往往是伴隨著大量虛假貿易的產生而暴露的。近年來，大宗商品因其同質化、可交易等特點，已經具備了一定的準金融屬性，許多主營大宗商品的貿易公司已經被異化為騙取銀行融資的工具。一些不法商人通過虛構貿易背景、重復抵押質押和互保聯保的手段，大量騙取銀行貸款，再把套出的信貸資金投向一些風險較高甚至違法犯罪的行業成為較為常見的一種現象，如2011年至2012年，上海銀監局就先后三次發文對鋼貿企業的貸款風險進行警示，要求各家銀行重點排查鋼貿行業的信貸風險。因此審計人員在篩選審計重點時，一是注重以大宗商品貿易為主營業務的貿易公司，二是關注其股權結構，尤其關注股權關系復雜的融資企業，如同一家公司或同一名股東名下既擁有貿易公司，又控股房地產企業、擔保公司或小額貸款公司的情況應重點關注。

　　二查購貨合同與增值稅發票真實性

　　查看融資企業向銀行提供的購貨合同與增值稅發票的真實性是核實貿易背景的第一步。首先查看購貨合同，關注融資企業的交易對手，部分融資企業向銀行提供的購貨合同即為偽造，一般直接偽造購貨合同的融資企業會虛構與大型知名企業的交易，以增加其貿易背景的可信度。其次查看增值稅發票，審計人員應到稅務局核查企業提供增值稅發票的真偽。隨著監管手段的豐富和技術的完善，偽造或者對開增值稅發票的情況已不多見，如果發現增值稅發票為真，則可能存在循環開立增值稅發票以虛構交易的情況，如在一次審計中，審計人員到稅務局核實增值稅發票均真實可查，但通過查看該企業開具增值稅發票的記錄發現，該企業在收到供貨企業開具的增值稅發票當天，也開出了金額幾乎相同的發票到第三家公司，審計人員繼續追蹤第三家公司的開票記錄，發現該公司也在當天向融資企業的供貨商開出了金額相差無幾的發票，因此審計人員初步判斷存在三家企業循環開立增值稅發票以虛構貿易背景的可能性。

　　三查融資企業和交易對手的存貨及費用賬

　　審計人員應到融資企業查看其相關賬務處理情況。首先查看融資企業的存貨賬，核實融資企業的存貨量與向銀行提交的合同成交量是否相符。如果存貨賬上難以發現端倪，應重點核實企業的費用帳，主要關注倉儲費和運輸裝卸費，是否與企業向銀行提供的合同成交量成正比。雖然現在很多貨物的交易只是紙面交易，無需實物交割，導致裝卸費的發生額較小，但作為真實存在的商品來說，倉儲費是必然要發生的，因為大多數貿易企業并不擁有自己的倉庫，多數為第三方倉庫代理儲存。如果有必要，審計人員還需要到倉儲公司延伸調查，核實融資企業是否有真實足量的貨物在倉庫存放。

　　一追蹤信貸資金的真實去向

　　既然貿易背景是虛構的，那企業通過虛構貿易背景騙取貸款的唯一目的即是套取信貸資金，所以貼現資金等貿易融資信貸資金的去向非常重要。保理融資項下，信貸資金直接發放給企業，審計人員只需按圖索驥對資金進行追蹤即可；信用證和銀行承兌匯票開出后，需要進行議付和貼現套出信貸資金，手段相對復雜，增加了審計人員追蹤的難度。筆者在此以承兌匯票為例對貼現資金套取的方式和追蹤的方法進行分析：按正常程序，銀行開立收款人為供貨商的承兌匯票后應直接交付給供貨商，實際上大部分無貿易背景的銀行承兌匯票會直接落入開票人（即融資企業）手中，融資企業再尋找票據掮客進行無貿易背景的“地下貼現”，票據掮客再將承兌匯票轉移至流動性充裕、資金價格低的中西部地區地方金融機構進行貼現，在此過程中，部分開立承兌匯票的商業銀行甚至會主動為開票企業聯系票據掮客，以方便其迅速套出信貸資金。根據上述流程，審計人員應首先核實融資企業的銀行日記賬，看是否開票后數日內即有與融資額度相近的大額資金轉入，如有明顯跡象，則追查資金來源，必要的時候還需要延伸票據掮客進行取證；如無明顯特征，則有必要赴真實貼現的地方金融機構核實貼現人的身份，通過追蹤真實的貼現人以獲得信貸資金的真實去向。此外筆者在審計中發現一種新的方式：融資企業在銀行開立承兌匯票之前即通過票據掮客獲得高利民間借貸，在獲得承兌匯票后，直接將承兌匯票交付給票據掮客或者供貨商以歸還之前的民間借貸，這就要求審計人員同時注意核查銀行開立承兌匯票之前，融資企業是否收到大額資金轉入，同時應注意融資企業轉出承兌匯票時的賬務處理。

　　二追蹤交易貨物的來源和去向

　　真的假不了，假的真不了。如果貿易背景是虛假的，那對應的貨物一定是不存在的，既然貿易公司購入貨物不會直接用于生產，我們不妨就多追一步，看看貨物是從哪里買來的，購入的貨物又轉手賣到哪里去了。筆者介紹一種新的虛構貿易背景的手法，即三角循環倒貨：審計人員在審核融資企業合同臺賬時發現該公司在購入貨物之前一天，將一批一模一樣的貨物以幾乎相同的價格轉賣給了另一家公司，這個時間上的逆差也是三角循環倒貨的關鍵特征之一，因為同一批貨物在三家公司之間輪換，如果貨物不存在，必然有一個環節的時間存在逆差。審計人員到收貨公司延伸調查，發現收貨公司也在同一天把同一批貨物轉賣出去了，購買這批貨物的正是上述融資企業的供貨商，即承兌匯票的收款人，再到供貨商延伸調查發現，供貨商賣給融資企業的貨物確實來源于從收貨公司購入的貨物。供貨商和收貨公司承認從來沒有見過貨物，也沒有交割過實際貨物，即一批不存在的貨物在三家公司之間通過簽訂合同進行空轉，實際上本批貨物并不存在。審計人員在與上述兩家協助虛構貿易的公司人員談話中得知，上述操作主要目的有三：一是協助融資企業虛構貿易背景用于獲得銀行融資；二是做大公司業務規模；三是可以從融資企業那里獲得一筆手續費。

　　三追蹤貿易鏈條內相關企業與銀行關鍵審批人的關系

　　雖然商業銀行風險控制體系日趨完善，對于貸款的審批也愈加嚴格，但人的因素總會令規則遭遇意外，況且信貸資金始終是一種稀缺的資源，因此掌握信貸資源的銀行關鍵審批人員就存在一定的權利尋租空間。如果一筆有明顯瑕疵的貿易融資能夠獲得授信審批，說明內外勾結的可能性很大。因此，在基本確認貿易背景虛假的情況下，就需要審計人員追蹤貿易鏈條上的相關企業與銀行關鍵審批人之間蛛絲馬跡的關系，確定是否存在利益輸送的案件線索。

　　隨著經濟形態的逐步發展和完善，具有資本屬性和準金融性的商品越來越多，利益輸送的手法和形勢也越來越豐富，囿于一般審計手段的限制，筆者在此只介紹三種與信貸業務有直接關系的利益輸送方式：一是融資企業通過貿易鏈條上的相關企業向銀行員工返還“融資顧問費”。現在商業銀行對于內部員工與信貸客戶之間的資金往來有非常嚴格的日常監測，因此融資企業不會直接向銀行員工支付費用，多半會通過供貨商或者收貨公司等向銀行關鍵審批人實施利益輸送，因此審計人員應仔細分析相關公司的存款賬戶明細，看是否存在與可疑的個人賬戶存在資金往來；二是通過資金掮客進行利益輸送。銀行資金掮客已經幾乎是一種公開的職業，企業想獲得銀行融資必須通過資金掮客，尤其是不符合正常貸款條件的企業，而資金掮客與銀行內部人員總有各種千絲萬縷的聯系。審計人員可以批量分析信貸客戶的存款賬戶明細，核實是否存在多個信貸客戶向少數個人賬戶支付費用的情況，因為資金掮客一般只與固定的幾家銀行存在合作關系；三是通過融資性擔保公司進行利益輸送。銀行內部人員會要求融資企業指定某家擔保公司為該筆貸款提供擔保，這些擔保公司再將獲得的擔保費按照比例返還給銀行內部人員，有些銀行內部人員或其親屬甚至直接投資入股或實際控制融資性擔保公司。因此，審計人員應重點關注集中為某些客戶的貿易融資提供擔保的融資性擔保公司，重點核實該擔保公司的股東或投資人是否與銀行內部人員存在關系，再進一步核實是否存在融資審批時是否存在指定擔保公司的情節。（網絡）