作者：譚卓然 律師

來源：供應鏈法律（ID：legalchain）

案例背景

1.Y商貿公司與R供應鏈公司簽訂了鋁型材購銷協議一份，約定R公司向Y公司購買鋁材。R公司向Y公司購買鋁材后未向Y公司付清貨款。后R公司向Y公司出具承諾書一份，承諾對欠款及利息在某日期前支付，但后來還是未付款。

2.R供應鏈公司為一人有限責任公司，投資人為RG控股公司。

3.后Y公司把R公司及RG公司都作為被告起訴到法院，要求判令R公司支付貨款及利息，RG公司承擔連帶責任。

4.問題：供應鏈一人有限責任公司的股東要承擔連帶責任嗎？

法院觀點

5.余姚法院一審認為：

1）Y公司與R公司之間買賣關系合法有效。R公司未能按約向Y公司支付貨款，Y公司要求R公司支付欠款及利息的訴訟請求理由正當，予以支持。

2）買賣發生時，R公司屬于一人有限責任公司，其股東即RG公司，而RG公司無證據證明R公司財產獨立于其公司財產，故RG公司應對R公司的債務承擔連帶責任。

6.寧波中院二審認為：R公司系一人有限責任公司。RG公司上訴稱其不應對R公司債務承擔連帶責任，但提供的證據不足以證明R公司財產獨立于RG公司，故原審法院判決RG公司應對R公司債務承擔連帶責任，并無不當。

法律解析

7.供應鏈公司的股東只有“一人”時，公司性質屬于一人有限責任公司。“一人”并非指只有一個自然人股東，同時也可指只有一個法人股東。本案中R公司的股東只有一個法人股東，即RG公司，因此R公司性質屬于一人有限責任公司。

8.《公司法》規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。本案中，雖然RG公司在二審中提交了證據，但法院認為RG公司提供的證據不足以證明R公司財產獨立于RG公司，因此維持一審關于RG公司應對R公司債務承擔連帶責任的判決。

9.從風險角度看，應注意和考慮公司的法律性質對責任承擔的可能影響。

法條鏈接

10.《公司法》

第五十七條：

“一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”

第六十三條：

“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

作者簡介

【譚卓然】法學碩士、國際貿易學士，現為上海市匯盛（廣州）律師事務所律師，并受聘為廣州市涉外調解律師專家庫專家、廣州市人民調解培訓基地師資庫專家，專業領域：海商法、國際貿易、供應鏈、國際仲裁。譚律師曾任職馬士基物流、韓進海運、敬海律師所等，從實操與法律領域專注供應鏈18年，并曾在最高人民法院及香港國際仲裁中心開庭。