來源： 號外財經網

《號外財經》訊深南電路股份有限公司(以下簡稱“深南電路”)首次公開發行股票并上市申請獲得中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2017年第10次發審委會議審核通過，即將成為央企中國航空工業集團公司下屬的H股上市公司中國航空技術國際控股有限公司(以下簡稱“中航國際控股”)控制下的第4家A股上市公司。

《號外財經》發現，深南電路控股股東系中航國際控股，為H股上市公司，本次IPO系中航國際控股將旗下電路板及封裝業務分拆上市。作為資產重組的重要方式，分拆上市在資本市場發達國家及地區被廣泛采用。但在我國企業資產重組的方式中，分拆上市卻很少涉及。究其因，我國學界及監管層對上市公司分拆上市的價值理念和監管邏輯尚未形成統一的認識，關涉境內上市公司分拆上市的具體操作規范幾未建立，以致境內上市公司分拆上市的實踐也是舉步維艱。

有反對者認為，在上市公司分拆上市的利弊關系中，總體上弊大于利，其主要理由是，“分拆控股子公司上市難以正真提高公司的核心競爭力和價值;現有再融資渠道可以有效滿足上市公司及其控股子公司的融資需求;上市公司可以通過現有股權激勵制度實現對控股子公司管理層的激勵安排”;“國內目前上市資源充裕，在擬上市公司4排隊，的情況下，允許分拆上市會加大市場擴容壓力;而且分拆上市程序復雜，涉及多方面利益主體的利益協調問題，監管起來較為困難”。

為什么深南電路就能劍走偏鋒分拆上市呢?IPO之路緣何能被放過一馬?

值得注意的是，深南電路從創立及股權屬性上具有強大的央企背景，同時該公司本身經營業績亦逐步向好，2017年上半年已實現27.3億元的營業收入和2.5億元凈利潤，已接近完成2016年全年凈利潤。“整體而言，該案例并不意味著監管部門已經向所有的境外上市公司分拆回歸A股上市敞開了大門，應該還是一事一議的審核態度。”業內人士分析稱。

即便能分拆上市，其實背后也有很長的艱難的路要走。《招股說明書》顯示，深南電路的市場競爭風險很大。印制電路板行業集中度較低，生產廠商眾多，市場充分競爭，行業集中度較低。在我國PCB行業中，外資、合資企業投資規模普遍較大，在生產技術和產品專業性方面均具有一定優勢;內資企業數量眾多，但大多數企業的規模和生產水平與外資、合資企業相比仍存在一定差距。發行人在內資PCB企業中已連續多年排名第一，但國內排名居前的外資、合資企業仍擁有較強的實力和競爭優勢。面對激烈的市場競爭，若公司不能根據行業發展趨勢、客戶需求變化、技術進步及時進行技術和業務模式創新，及時推出有競爭力的高技術、高附加值產品，將面臨產品價格下降、經營業績下滑或被競爭對手超越的風險。

不過，劍走偏鋒的深南電路還有不少麻煩。首先，該公司驚現多起關聯交易!

通過翻閱該公司的招股說明書，《號外財經》發現，深南電路2014年-2016年分別向關聯方采購的采購金額為4456.92萬元、3147.57萬元、3721.61萬元。其中，飛亞達科技和奧士康精密為深南電路關聯方采購的主要對象，向飛亞達科技、奧士康精密合計采購金額占深南電路當期關聯采購金額的比重分別為91.24%、91.75%、91.22%。

此外，深南電路還出現關聯資金拆借的情況。中航國際(前文所述中航國際控股的控股股東)多次出現在同一年借款給深南電路，但利率卻不相同的情況。如：2015年在中航國際借給深南電路1億元項目的說明中，2015年4月24日起的年利率為3.83%，在中航國際借給深南電路8032.62萬元項目的說明中如是表示，2015年4月25日起的年利率為4.1%。僅僅相差一天，利率卻大為不同。投資者不禁要問：中航國際拆借利率就這么隨意嗎?

關聯交易以及關聯資金拆借，是否有秘而不宣的事情?局外人不得而知，但愿深南電路如愿上市后，不止沉浸在“融資”游戲中，規范治理還有很長的路要走!