秦川發展(000837)：一次核準 兩次發行

　　事件

　　公司發布發行股份購買資產及吸收合并、配套融資預案。

　　簡評

　　一次核準,兩次發行本次重大資產重組的預案為:向秦川集團全體9名股東陜西省國資委、陜西產投、昆侖天創、華融公司、華融渝富紅杉、長城公司、邦信公司、東方公司、新遠景非公開發行股份購買其合計持有的秦川集團100%股權,吸收合并秦川集團,向陜西光泰非公開發行股份購買其持有的忠誠股份42.06%股權;同時,向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金,募集資金總額不超過總交易金額的25%。一次核準,兩次發行;其中,發行股份募集配套資金以發行股份購買資產實施完成為前提。

　　被收購資產評估增值不高

　　擬購買資產于2012年12月31日未經審計的模擬合并報表歸屬于母公司股東權益賬面價值合計17.31億元,預估值約24.66億元,增值率約為42.46%;不包括秦川發展（000837）26.65%股權和忠誠股份42.06%股權,擬購買資產的預估值為18.55億元,預估增值4.21億元,實際預估增值率29.37%。

　　吸收合并整體上市,股本增加81%

　　根據交易標的預估值24.66億元計算,預計發行股份37,539萬股,其中預計向秦川集團全體股東發行股份數約35,171.67萬股,預計向陜西光泰發行股份2,367.34萬股;鑒于本次交易后秦川集團持有的秦川發展26.65%比例的股份部分92,935,348股將注銷,本次交易實際新增股份28,245.46萬股,股本增加81%。

　　備考業績有所增厚

　　被收購資產備考營業收入2011年28.18億元、凈利潤11113.21萬元,2012年收入21.85億元、凈利潤1606.18萬元,賬面凈資產14.34億元(評估增值前)。整體上市后,備考2011年收入40.48億元、凈利潤14646.72萬元,EPS0.232元,2012年收入31.3億元、凈利潤2006.70元,EPS0.032元,比秦川0.03元略有增厚。

　　整體上市減少關聯交易、提高盈利能力

　　本次交易將實現秦川集團整體上市,形成復雜型面、航空發動機關鍵零部件和高效數控加工裝備三大產業鏈、關鍵功能部件產業群和現代制造服務業產業結構,有效減少關聯交易、提升盈利能力。我們預計2013年備考業績彈性很大,維持“買入”評級。

　　(中信建投)