《號外快報》訊

李萬鈞

或許發審委正在進行著“敢于否決”的調理期，一周上會4家且過2否2，似乎透露著證監會發審委IPO審核的一些信號，未來的形勢或許將更加嚴峻。資本市場需要優質企業，發審委勢必要把好審核關。

過會的2家企業是：新疆火炬燃氣股份有限公司、蘇州賽騰精密電子股份有限公司。被否的2家企業是：雪龍集團股份有限公司、深圳中天精裝股份有限公司。

《號外財經》注意到，被否決的雪龍集團股份有限公司(簡稱“雪龍股份”)，其股權問題突出，在股權分散持有、子公司股權轉出又購回等手法背后似乎另有隱情。另兩個問題似乎還有待進一步解釋，甚至需要財稅、工商部門介入，一是歷史上的資金占用問題突出，二是毛利率和凈利率遠高于同行，超乎常理，大股東或關聯方承擔了費用以提高利潤是IPO企業常用的把戲，但雪龍股份的高毛利、高利潤并沒有這么單純。

47周共有5家企業獲得IPO批文，計劃融資規模不超過32億元。11月24日證監會下發批文的5家企業是，上交所主板：科華控股股份有限公司、四川振靜股份有限公司，深交所中小板：蒙娜麗莎集團股份有限公司、名臣健康用品股份有限公司，深交所創業板：河南省交通規劃設計研究院股份有限公司。其中，河南省交通規劃設計研究院股份有限公司將直接定價發行。

后附發審委審核結果。

第十七屆發審委2017年第49次會議審核結果公告

中國證券監督管理委員會第十七屆發行審核委員會2017年第49次發審委會議于2017年11月21日召開，現將會議審核情況公告如下：

一、審核結果

(一)新疆火炬燃氣股份有限公司(首發)獲通過。

(二)蘇州賽騰精密電子股份有限公司(首發)獲通過。

(三)雪龍集團股份有限公司(首發)未通過。

(四)深圳中天精裝股份有限公司(首發)未通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

(一)新疆火炬燃氣股份有限公司

1、請發行人代表說明：(1)報告期內每年與中國石油天然氣股份有限公司塔里木油田分公司塔西南勘探開發公司(以下簡稱塔西南公司)和新疆喀什新捷能源有限公司(以下簡稱新捷能源)簽訂《天然氣銷售合同》的時間和執行情況，以及對采購價格、采購量、按居民與非居民用氣價格結算比例的確定機制與調整機制，以及具體調整情況;(2)塔西南公司核定結算比例的原因、核定依據;核定的采暖期、非采暖期居民及非居民用氣比例與核定前相關比例的比較情況;采用核定比例方式結算對報告期發行人經營業績的影響;(3)在居民用氣采購價格大幅低于非居民用氣采購價格的情況下，居民用氣的結算采購數量與實際采購數量存在較大差異，該差異對發行人采購成本和營業成本的會計核算是否產生重大影響。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。

2、發行人募集資金投資項目所涉土地，除1宗土地已按出讓方式取得外，其余10宗土地僅獲得土地主管部門預審意見。發行人預計將于2017年11月底取得土地權屬證書。請發行人代表說明該預計期限是否合理及采取措施的有效性。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。

3、九鼎投資方原持有發行人25%的股份，后轉由七家九鼎有限合伙企業持股22.95%。九鼎投資方七家企業出具了《關于采取一致行動的說明》(以下簡稱《說明》)及《股東的持股意向及減持意向的承諾》。請發行人代表及保薦代表人明確說明：(1)該《說明》是否具備法律效力并可執行;(2)七家企業在股票減持方面的一致行動含義;(3)是否在招股說明書中披露了相關內容。

4、2014年至2015年發行人與實際控制人趙安林控制的企業存在資金拆借情形。請發行人代表說明：(1)資金管理制度是否健全，防范關聯方資金占用的內部控制制度能否有效運行;(2)截至目前是否存在資金被控股股東、實際控制人及其下屬企業占用的情形。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。

(二)蘇州賽騰精密電子股份有限公司

1、(1)發行人2017年1-9月凈利潤較2017年1-6月大幅增長，較去年同期也有大幅增長，請發行人代表結合同行業可比公司及市場供求等情況，說明發行人收入和凈利潤出現大幅增長的原因及其合理性，是否符合行業趨勢，以及收入波動風險是否已充分披露;(2)發行人2016年綜合毛利率比可比上市公司平均綜合毛利率低，而2017年前6個月高出若干個百分點，請發行人代表說明出現上述反差的原因。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。

2、報告期內，發行人產品主要應用于蘋果公司終端品牌產品的生產。請發行人代表說明：(1)發行人產品未能在蘋果品牌以外的其他消費電子產品的自動化生產中廣泛應用的原因，要進入其他品牌產品的生產存在哪些困難或障礙，并結合在研項目、技術儲備等情況說明開拓蘋果以外客戶的方式、進展、效果;(2)報告期內發行人也向其他自動化設備廠商銷售產品的原因及合理性，是否存在競爭關系、替代關系，是否會影響發行人未來的業務拓展。

3、發行人本次發行上市募集資金擬用于消費電子行業自動化設備建設項目、新建研發中心項目及汽車、光伏、醫療行業自動化設備建設項目。發行人此前并未涉足汽車、光伏、醫療行業自動化設備生產領域。請發行人代表結合現有產品、技術和人員儲備、主要客戶、主要供應商，說明汽車、光伏、醫療行業自動化設備建設項目涉及的主要產品、用途、主要競爭對手、主要目標客戶，并分析發行人參與汽車、光伏、醫療行業自動化設備建設項目的可行性。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。

4、本次發行募集資金到位后發行人資產規模將大幅增長，自動化設備產能快速擴張。請發行人代表：(1)說明發行人是否有足夠的資源支持規模的快速擴張;(2)結合行業發展情況、市場競爭態勢等，說明發行人的發展目標、發展戰略和近年業務發展計劃。

(三)雪龍集團股份有限公司

1、2014年至2016年9月，發行人存在實際控制人大額資金占用的情形。請發行人代表說明：(1)上述資金占用發生的原因及用途;(2)發行人的內部控制制度是否健全且有效執行，發行人的資金管理制度是否嚴格，是否能確保資金不被實際控制人及其控制的其他企業占用。請保薦代表人說明核查方法、依據，并對發行人是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》的相關規定發表明確核查意見。

2、發行人報告期毛利率和凈利率明顯高于同行業可比上市公司水平，且總體呈現持續上升趨勢，發行人的研發費用占比低于同行業可比公司。請發行人代表說明高毛利率、高凈利率形成的原因及合理性，是否存在實際控制人及其關聯方代為承擔成本費用的情形。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。

3、報告期內發行人將原持有子公司捷斯特、麥迪威、雪龍風扇、長春欣菱的股權轉讓給發行人控股股東維爾賽控股和股東香港綠源，后又將上述股權原價購回。請發行人代表說明上述交易的原因、合理性和相關決策程序。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。

4、林瑋宣(中國臺灣居民)曾為發行人前身雪龍有限的股東，占注冊資本25%，后將股權轉讓給香港綠源。(1)請發行人代表說明林瑋宣與賀財霖、賀頻艷、賀群艷的關系，林瑋宣對雪龍有限的出資資金是否來源于賀財霖、賀頻艷、賀群艷，是否為委托持股或信托持股，如是，雪龍有限作為外商投資企業是否合法設立并有效存續，雪龍有限所享受的稅收優惠是否合法合規，是否存在補繳稅款并被處罰的風險;(2)本次股權轉讓前雪龍有限已經實現盈利，而香港綠源支付的股權轉讓款來源于林瑋宣的借款，請發行人代表說明本次股權轉讓的真實性及轉讓價格的合理性，香港綠源是否實際向林瑋宣支付股權轉讓款，本次股權轉讓后是否存在委托持股或信托持股的情況，目前香港綠源所持發行人股權是否存在爭議或糾紛。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。

(四)深圳中天精裝股份有限公司

1、萬科地產為發行人第一大客戶，發行人股東之一萬豐資產唯一股東為萬科企業股資產管理中心，萬科地產員工代表大會對該中心的宗旨及理事會人選有最終決定權。請發行人代表說明：(1)根據實質重于形式原則，萬科地產是否為關聯方，發行人是否構成對關聯方存在重大依賴的情形;(2)萬豐資產未來的減持計劃，是否對發行人持續盈利能力產生重大不利影響。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。

2、發行人毛利率高于同行業;發行人員工數量和成本低于同行業，設計研究人員、銷售人員人數較少，研發支出低且逐年下降。請發行人代表說明：(1)發行人的核心競爭力;(2)研發投入、研發人員配備情況與發行人技術領先優勢的匹配性;(3)毛利率高于同行業的原因;(4)綜合毛利率逐年下降的主要原因，是否會對持續經營產生不利影響。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。

3、發行人報告期內應收賬款占總資產約50%，按賬齡計提壞賬準備比例低于行業平均水平。請發行人代表說明：(1)相關壞賬計提是否充分、謹慎;(2)應收賬款反向保理業務會計處理是否符合企業會計準則的規定。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。

4、發行人報告期內勞務成本占營業成本的比例較高。請發行人代表說明：(1)2014年第一大合作勞務外包公司佳飛勞務因轉型與發行人暫停合作，佳飛勞務轉型的具體原因，發行人現有主要合作勞務公司是否存在類似情況，佳飛勞務原有人員是否轉移至發行人現有主要合作方;(2)勞務外包公司稅收等法規的遵循情況，是否存在因勞務外包公司運行不規范導致發行人產生相關合作風險;(3)發行人與分包公司是否存在關聯關系，是否對分包公司存在較大依賴;(4)是否存在利用勞務外包方式降低成本的情形。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。

5、報告期內，發行人接受客戶以房產抵工程款，合計入賬金額逾億元。請發行人代表說明：(1)抵款房中，已取得房產證未銷售的房產情況;(2)結合上述房產所處同類地區實際成交價格、目前房地產調控和限購政策等情況，說明未做減值的合理性;(3)與上述客戶是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明核查方法、依據，并發表明確核查意見。

發行監管部

2017年11月21日