作者：楊超   來源： 號外財經(jīng)網(wǎng)

廣東天安新材料股份有限公司（簡稱“天安新材”）是一家專業(yè)從事高分子復合飾面材料研發(fā)、設計、生產(chǎn)及銷售的高新技術企業(yè)，主要產(chǎn)品包括：家居裝飾飾面材料、汽車內飾飾面材料、薄膜及人造革。

《號外財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，天安新材不僅在股東出資存在硬傷、上市合規(guī)性存疑外，報告期內公司四大產(chǎn)品的毛利率走勢都與行業(yè)上市公司平均毛利率相反，可謂“特立獨行”，財務數(shù)據(jù)真實性存在交疑問。

原始出資兩大“硬傷”  上市合規(guī)性存疑

2000 年2 月24 日，天耀集團、香港金安和香港達榮簽署了《中外合資佛山市天安塑料有限公司合同》和《中外合資佛山市天安塑料有限公司章程》，約定各方以合資經(jīng)營方式成立佛山市天安塑料有限公司（簡稱“天安有限”，即天安新材前身），公司投資總額為260 萬美元，注冊資本為220 萬美元。其中，天耀集團以現(xiàn)金出資121 萬美元，占注冊資本的55%；香港金安以現(xiàn)匯出資77 萬美元，占注冊資本的35%；香港達榮以現(xiàn)匯出資22 萬美元，占注冊資本的10%；各方應在公司登記注冊后6 個月內繳清全部出資。當時，天安新材實際控制人吳啟超持有天耀集團80%股份。

《號外財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，天安有限此次出資存在兩大硬傷，首先是股東未按時以約定的貨幣出資，其次天耀集團以機器設備出資是否符合《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》“作為外國合營者出資的機器設備或者其他物料，應當是合營企業(yè)生產(chǎn)所必需的”的規(guī)定，目前尚難判斷，而公司也沒有詳細說明。

根據(jù)合營合同的約定，各方應在公司登記注冊后6 個月內（即2000 年11 月15 日前）繳清全部出資，出資方式均為現(xiàn)金或現(xiàn)匯。但是，天耀集團、香港金安及香港達榮的部分出資在2000 年11 月15 日后方繳付，且天耀集團的部分出資資產(chǎn)為機器設備及代墊的開辦費，不符合當時有效的《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》的規(guī)定。

《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》，第二十二條 合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權、專有技術、場地使用權等作價出資。

但是《號外財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》，第二十四條規(guī)定：作為外國合營者出資的機器設備或者其他物料，應當是合營企業(yè)生產(chǎn)所必需的。

天耀集團以機器設備是否為天安有限生產(chǎn)所必需的尚難判斷，而且公司也沒有詳細說明，如果不是天安有限生產(chǎn)所必需的，則其以設備出資也違反了上述條列。

值得注意的是，直到2012 年7 月1 日，天安有限股東會作出決議，天耀集團采重新以貨幣資金人民幣489,605.71 元進行出資以補足該次對公司的投資。

當年8月，天耀集團將其持有的天安有限44%股權（即28,544,483 元出資額）以37,764,955 元轉讓給吳啟超，將其持有的天安有限11%股權（即7,136,121 元出資額）以9,441,239 元轉讓給沈耀亮。

毛利率走勢與行業(yè)背道而馳  披露的數(shù)據(jù)真實嗎？

天安新材是一家專業(yè)從事高分子復合飾面材料研發(fā)、設計、生產(chǎn)及銷售的高新技術企業(yè)，主要產(chǎn)品包括：家居裝飾飾面材料、汽車內飾飾面材料、薄膜及人造革。

公司報告期內收入呈增長趨勢，但凈利潤卻波動較大。

2014-2016年度，天安新材主營業(yè)務收入分別為55,076.60 萬元、66,301.64 萬元和85,514.86 萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,924.69 萬元、5,283.32 萬元和7,188.33 萬元。

《號外財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，在凈利潤大幅波動的背后，是公司四大產(chǎn)品毛利率走勢都與行業(yè)上市公司平均毛利率相反，頗顯怪異。

天安新材2014年家居裝飾飾面材的毛利率為25.44%，到2015年大幅上升到31.69%，同比增長6.25個百分點。而同期，同行業(yè)上市公司平均毛利率分別為29.34%、29.15%，呈現(xiàn)小幅下降趨勢，與天安新材的毛利率走勢明顯不符。

汽車內飾飾面材料毛利率方面，天安新材該產(chǎn)品2015年毛利率為27.08%，2016年毛利率上升到31.02%。而同行業(yè)上市公司同期平均毛利率分別為31.13%、28.96%，其中，與公司一樣生產(chǎn)汽車內飾面料的的曠達科技毛利率分別為37.52%、36.30%，呈現(xiàn)下滑狀態(tài)，與天安新材的毛利率走勢明顯相反。

薄膜產(chǎn)品毛利率方面，行業(yè)上市公司平均2015年、2016年毛利率為11.66%、17.08%，呈現(xiàn)大幅增長趨勢。而同期，天安新材薄膜產(chǎn)品毛利率分別為15.57%、13.52%，呈現(xiàn)下滑趨勢，與行業(yè)趨勢背道而馳。

天安新材的第四大產(chǎn)品人造革毛利率也同樣存在的問題。2014年-2016年，雙象股份合成革毛利率分別為7.55%、11.22%、14.02%，逐年上升。而公司人造革毛利率分為為4.57%、6.43%、4.66%，不僅遠低于雙象股份，而起同期毛利率呈現(xiàn)先升后降的趨勢。

公司四大產(chǎn)品的毛利率變化都與同行業(yè)上市公司呈現(xiàn)相反的走勢，毛利率的獨特走勢，也應當引起投資者的警惕。