在股票發(fā)行準(zhǔn)備階段，根據(jù)股票發(fā)行地和上市地法律的要求，須同時(shí)完成股票發(fā)行注冊與上市審核工作。從法律上說，單純的股票發(fā)行注冊與股票上市審核是兩類不同程序，各國證券法和公司法通常對其采取不盡相同的控制政策，但由于多數(shù)國際股票融資具有股票發(fā)行與直接上市的雙重目的，就使得實(shí)際工作程序復(fù)雜化并使兩類審核程序具有了關(guān)聯(lián)性。

　　根據(jù)多數(shù)國家的法律，凡公開募集股票或者募股規(guī)模超過一定數(shù)額的股票發(fā)行(這往往是股票上市的必要條件)通常須向證券監(jiān)管部門、擬上市的證券交易所、或者政府主管部門就擬發(fā)行的股票申請所謂“暫擱注冊”，而此類主管部門通常依據(jù)公開原則和信息披露原則對股票發(fā)行申請進(jìn)行非實(shí)質(zhì)性審核與備案。例如，在美國公開發(fā)行500萬美元以上的股票須向SEC填寫申報(bào)F——1表格，在香港公開發(fā)行股票須向聯(lián)交所和公司注冊署填寫申報(bào)A——1表格，在日本發(fā)行1億日元以上的股票須向大藏省填寫申報(bào)募股申報(bào)書等等。此種股票發(fā)行申請注冊通常受到必要條款規(guī)則的限制、信息披露質(zhì)量規(guī)則的限制和信息披露一致性(指申報(bào)內(nèi)容與未來招股章程內(nèi)容的一致性)規(guī)則的限制。然而，對于私募股票、較小規(guī)模的募股或者不以立即上市為目的的募股，多數(shù)國家的法律往往不要求發(fā)行人履行注冊申報(bào)程序或者僅需履行極為簡便的備案程序，例如我國股份有限公司在股票國際配售中通常安排的歐洲私募、美國144A私募等均可免予申報(bào)注冊， 而在美國安排其他的私募則僅須向SEC做管制較為寬松的F——6表格注冊。各國法律采取這一立場主要是考慮到以下原理：證券法所采取的形式審查制度意在保護(hù)公眾投資人的基本利益，意在提高擬上市股票的信息披露質(zhì)量，證券法規(guī)則不應(yīng)當(dāng)損害公司法所提供的一般法律條件，而對于股票國際發(fā)行的控制應(yīng)當(dāng)以股票上市地的法律要求為基礎(chǔ)。如果對任何股票發(fā)行均采取嚴(yán)格的審查控制，不僅會大大增加股票發(fā)行地與股票上市地法律的沖突，而且會嚴(yán)重地削弱公司法的實(shí)際效用;在多數(shù)情況下，股票發(fā)行實(shí)際上是公司設(shè)立過程中所必須涉及的內(nèi)容，如果要求任何公司發(fā)行任何股份均須履行專門的發(fā)行審核手續(xù)，也就否定了公司法關(guān)于公司設(shè)立的一般規(guī)則。

　　以股票上市為目的的國際股票融資在發(fā)行準(zhǔn)備階段通常須接受證券交易所的上市審核，以確保發(fā)行后股票可以順利安排上市。根據(jù)不同國家和不同證券交易所規(guī)定的上市規(guī)則，股票發(fā)行前的審核大多遵循以下程序：

　　⑴發(fā)行注冊申請。發(fā)行人在發(fā)行準(zhǔn)備的較早階段，通常需要與擬上市的證券交易所進(jìn)行初步磋商;在發(fā)行準(zhǔn)備工作已基本定型的基礎(chǔ)上，須向上市地的監(jiān)管部門辦理前述發(fā)行注冊申報(bào)手續(xù)，經(jīng)核準(zhǔn)注冊的股票發(fā)行期間將依法被鎖定;在此階段，發(fā)行人還須通過主承銷人向證券交易所申報(bào)與注冊申報(bào)手續(xù)有關(guān)的文件，如公司章程、公司營業(yè)執(zhí)照、招股章程草案、公司會計(jì)報(bào)表、股票樣張等。

　⑵初步審核。證券交易所在收到與發(fā)行注冊相關(guān)的申報(bào)文件(聯(lián)交所稱為35日文件)后，應(yīng)在規(guī)定期間內(nèi)完成初步審核或“上市適宜性審核”;在實(shí)踐中，此項(xiàng)審核甚至在更早的初步磋商階段即已實(shí)際進(jìn)行;此階段的招股章程僅具有草案性質(zhì)，在美國的此類申報(bào)須以紅筆注明，俗稱“紅鯡魚(Red Herring)”。

　　⑶上市申請。發(fā)行人及主承銷人在發(fā)行準(zhǔn)備文件已基本定稿的基礎(chǔ)上，須按預(yù)定期間向證券交易所申報(bào)上市申請表格和相關(guān)的文件(聯(lián)交所稱C1表格及21日文件)，此類文件除包括初步審核文件外，還包括招股章程草案、會計(jì)師審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測審核函、必要的估值報(bào)告、法律意見書、募集資金運(yùn)用計(jì)劃等，證券交易所在收到申請文件后的規(guī)定日期內(nèi)將依法安排聆訊或聽證會，以解決發(fā)行人公司存在的問題。

　　⑷聆訊(Hearing)或聽證。根據(jù)許多證券交易所的上市規(guī)則，國際股票發(fā)行人及相關(guān)機(jī)構(gòu)在發(fā)行準(zhǔn)備階段還須接受上市委員會正式或非正式的聆訊或聽證會，在初步審核沒有疑問的基礎(chǔ)上，此類聆訊通常需答復(fù)或確認(rèn)一系列重要問題，提供必要的支持文件或證據(jù)文件，根據(jù)要求修改發(fā)行文件或相關(guān)文件等。發(fā)行人在符合條件地通過聆訊后，通常可得到上市批準(zhǔn)或者附條件的上市批準(zhǔn)。⑸上市文件簽署。在發(fā)行準(zhǔn)備的最后階段，發(fā)行人及其公司董事須依上市規(guī)則與證券交易所簽署上市協(xié)議和責(zé)任承諾文件;根據(jù)該責(zé)任承諾文件，發(fā)行人及其董事通常須承諾將負(fù)擔(dān)持續(xù)性信息披露責(zé)任，將負(fù)擔(dān)不競爭責(zé)任，將接受上市地法律對于發(fā)行人公司的管制，將不向證券交易所主動提出摘牌等等。

　　國際股票上市審核的實(shí)質(zhì)目的在于保障擬上市公司及其所發(fā)行股份符合上市地法律和上市規(guī)則的要求。根據(jù)多數(shù)國家或地區(qū)的法律，國際股票上市的基本條件主要包括以下幾類：

　　⑴利益沖突的排除。如果發(fā)行人公司的控股股東(及關(guān)聯(lián)人士)與發(fā)行人公司正在從事或?qū)⒁獜氖碌臓I業(yè)可能存在同業(yè)競爭、重大關(guān)聯(lián)交易或其他重大利益沖突的，將依上市地法律被認(rèn)為不適宜上市;如果所涉及的利益沖突不具有嚴(yán)重性(例如僅為一般性關(guān)聯(lián)交易)，則可以通過長期合同文件和責(zé)任承諾文件加以解決。

　　⑵預(yù)期市值符合標(biāo)準(zhǔn)。不同國家的法律通常對上市公司發(fā)行后的市值設(shè)有不同的具體標(biāo)準(zhǔn)，依其內(nèi)容又可分為上市市值、公司在世界范圍內(nèi)的市值和公司有形資產(chǎn)凈值等多種可選擇性標(biāo)準(zhǔn)。在通常情況下，各國證券法對于本國上市公司規(guī)定的預(yù)期市值標(biāo)準(zhǔn)較低，而對于“外國公司”規(guī)定的預(yù)期市值標(biāo)準(zhǔn)則較高。

　⑶符合公眾持股要求。多數(shù)國家的證券法規(guī)對于上市公司的公眾持股(指控股股東及其關(guān)聯(lián)人士以外的股東持股)比例和持股之分散度設(shè)有具體的要求。例如倫敦證券交易所要求上市公司的公眾持股比例不應(yīng)低于公司股份總額的25%;紐約交易所的上市規(guī)則要求一般上市公司的最低公眾持股不應(yīng)低于110萬股，持有100股以上上市股份的股東不應(yīng)少于2000人，對于“非美國公司”的此類條件則更為嚴(yán)格;我國證券法規(guī)中對于公眾持股不得低于公司股份總額25%的規(guī)定亦屬此類。

　　⑷持續(xù)的營業(yè)紀(jì)錄。許多國家的證券法規(guī)對于新發(fā)行人公司申請其股票上市設(shè)有連續(xù)三年?duì)I業(yè)紀(jì)錄的要求，某些國家的法律還要求發(fā)行人公司須有連續(xù)三年盈利的營業(yè)紀(jì)錄且須達(dá)到一定的利潤總量，并且要求該營業(yè)記錄是在同一管理層經(jīng)營下形成的，同時(shí)還要求反映該營業(yè)紀(jì)錄的公司財(cái)務(wù)報(bào)表符合國際會計(jì)準(zhǔn)則并且經(jīng)過符合條件的審計(jì)，其報(bào)表截止日距招股章程公布不應(yīng)長于六個(gè)月。從實(shí)踐來看，國際股票融資實(shí)際上對于發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績和預(yù)測盈利有著較之上述規(guī)則更高的要求，此類標(biāo)準(zhǔn)與其說是法律的要求，不如說是股票發(fā)行商業(yè)條件的要求。

　　⑸股份可以自由轉(zhuǎn)讓。股票國際發(fā)行與上市所涉及的最主要法律沖突是公司法和證券法上的沖突，多數(shù)國家的股票上市規(guī)則要求發(fā)行人公司章程和所在國法律對于股東權(quán)利和股票自由轉(zhuǎn)讓提供可靠的保障，如果發(fā)行人所在國法律或者發(fā)行人公司章程對于股東權(quán)利不能提供此類基本保障，或者其中含有限制股份轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容，將會被證券交易所認(rèn)為其股票不適宜上市。我國的股份有限公司在境外新市場進(jìn)行股票發(fā)行與上市前往往須根據(jù)上市所在國法律對發(fā)行人公司章程進(jìn)行較為復(fù)雜的修改。

　　⑹發(fā)行人承諾負(fù)擔(dān)上市后的持續(xù)性責(zé)任。許多國家的證券交易所為了指引法律沖突的解決，往往要求發(fā)行人公司及其董事簽署旨在承擔(dān)上市后持續(xù)性責(zé)任的協(xié)議文件，并以此作為股票上市的條件。發(fā)行人及其董事通常須承諾的責(zé)任主要包括股票上市后的持續(xù)性信息披露責(zé)任、董事權(quán)益公開責(zé)任、關(guān)聯(lián)交易公開責(zé)任、法定年報(bào)披露責(zé)任、避免利益沖突責(zé)任、適用上市地法律和上市規(guī)則事項(xiàng)等。

　　應(yīng)當(dāng)說明的是，我國有關(guān)法規(guī)和政策對于中國股份有限公司的境外募股與上市不僅設(shè)有審批程序規(guī)則，而且也設(shè)有條件規(guī)則。從形式上看，此類規(guī)則往往更注重發(fā)行人公司的財(cái)務(wù)狀況，但卻忽視了法律條件;此類財(cái)務(wù)條件規(guī)則往往嚴(yán)于股票上市地法律的要求，但卻疏于對財(cái)務(wù)審計(jì)的具體控制。從我國目前的實(shí)踐來看，影響國際股票融資的實(shí)質(zhì)問題是我國公司法制的不完善以及法制手段的弱化。