來源： 號外財經網

《號外財經》訊趙薇、黃有龍實際控制的龍薇傳媒收購祥源文化(原名“萬家文化”，證券代碼“600576”)鬧劇，終于迎來了中國證監會的行政處罰決定，陽光下的證券市場并沒有出現傳聞中的“庇護”。

11月9日晚間，祥源文化發布公告稱，收到中國證券監督管理委員會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。根據公告，證監會詳細披露了2016年末至2017年初龍薇傳媒對祥源文化(萬好文化)收購鬧劇的始末，并對龍薇傳媒、萬家文化以及相關當事人趙薇、黃有龍、孔德永、趙政作出責令改正、警告、罰款的處理決定，并對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取 5 年證券市場禁入措施。

以下是公告全文。

浙江祥源文化股份有限公司《關于公司及相關當事人收到中國證券監督管理委員會行政處罰及市場禁入事先告知書的公告》

2017年11月8日，浙江祥源文化股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《行政處罰及市場禁入事先告知書》(處罰字【2017】123號)。全文公告如下：

“西藏龍薇文化傳媒有限公司、浙江萬好萬家文化股份有限公司、黃有龍、趙薇、趙政、孔德永：

浙江萬好萬家文化股份有限公司(以下簡稱萬家文化，現已更名為浙江祥源文化股份有限公司)、西藏龍薇文化傳媒有限公司(以下簡稱龍薇傳媒)等涉嫌信息披露違法違規案已由我會調查完畢，我會依法擬對你們作出行政處罰和市場禁入?，F將我會擬對你們作出行政處罰和市場禁入所根據的事實、理由和依據以及你們享有的相關權利予以告知。

經查，龍薇傳媒、萬家文化涉嫌信息披露違法的具體事實如下：

一、萬家文化控股權轉讓事項經過

2016 年 12 月 23 日，萬家文化的控股股東萬好萬家集團有限公司(以下簡稱萬家集團)與龍薇傳媒簽訂《萬好萬家集團有限公司與西藏龍薇文化傳媒有限公司之股份轉讓協議》(以下簡稱《股份轉讓協議》)，向龍薇傳媒轉讓其持有的18,500萬股萬家文化無限售條件流通股，占萬家文化已發行股份的 29.135%。本次交易完成后，龍薇傳媒將成為萬家文化的控股股東。股份轉讓價款合計 305,990 萬元，龍薇傳媒分四筆向萬家集團支付，股份轉讓協議簽署之日起 3 個工作日內支付第一筆 25,000 萬元;股份轉讓協議簽署之日起 30 個工作日內支付第二筆 120,000 萬元;股份過戶完成之日起 30 個工作日內支付

第三筆 120,000 萬元;股份過戶完成之日起 180 日內支付第四筆 40,990 萬元。收購資金全部來源于龍薇傳媒自有或自籌資金。

2016 年 12 月 27 日，萬家文化公告控股權轉讓事項。

2016 年 12 月 29 日，萬家文化公告收到上海證券交易所(以下簡稱上交所)《關于對浙江萬好萬家文化股份有限公司權益變動信息披露相關事項的問詢函》。

2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化公告披露對上交所問詢函的回復：關于資金來源，本次收購所需資金 305,990 萬元全部為自籌資金，其中股東自有資金 6,000 萬元，已于 2016 年 12 月 26 日支付。向西藏銀必信資產管理有限公司(以下簡稱銀必信)借款 150,000 萬元，借款額度有效期為該借款協議簽訂之日起三個月，借款年化利率 10%，擔保措施為趙薇個人信用擔保，銀必信已于 2016 年 12 月 26 日發放 19,000 萬元。向金融機構質押融資剩余的 149,990 萬元，金融機構股票質押融資目前正在金融機構審批流程中，融資年利率 6% 左右，擔保措施為質押本次收購的上市公司股份，金融機構股票質押融資審批流程預計于 2017 年 1 月 31 日前完成。若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資。

2017 年 2 月 13 日，萬家集團與龍薇傳媒簽署《關于股份轉讓協議之補充協議》，將轉讓給龍薇傳媒的股份總數由原先的 18,500 萬股調整為 3,200 萬股，轉讓總價款調整為 52,928 萬元，股份轉讓比例降至 5.0396%，調整后的股份轉讓方案將不會造成上市公司的實際控制人變更。同日，萬家文化公告收到上交所《關于浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權轉讓相關事項的問詢函》。

2017 年 2 月 14 日，萬家文化公告上述補充協議簽署情況。

2017 年 2 月 16 日，萬家文化、萬家集團、龍薇傳媒以及各中介對上交所問詢函做出回復：《股份轉讓協議》簽訂之后，龍薇傳媒立即就本項目融資事宜開始與 A 銀行某支行展開談判協商，雙方于 2016 年 12 月 29 日達成初步融資方案。因本項目融資金額較大，故需上報 A 銀行總行進行審批。 2017 年 1 月 20 日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批準。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續收

到其他銀行口頭反饋，均明確答復無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。

2017 年 3 月 28 日，萬家文化公告《浙江萬好萬家文化股份有限公司關于控股股東股份轉讓進展公告》，稱“截至目前，龍薇傳媒未提供股份過戶所需文件，也未派人前來配合辦理股份過戶手續，故尚未完成相關股份過戶手續?！?/p>

2017 年 3 月 29 日，萬家文化公告收到上交所《關于浙江萬好萬家文化股份有限公司控股股東股權轉讓進展事項的問詢函》。

2017 年 4 月 1 日，萬家文化對問詢函作出回復：龍薇傳媒表示在補充協議有效期內，萬家文化收到了中國證監會《調查通知書》，由于標的公司(萬家文化)正被立案調查，結果無法預知，交易存在無法預測的法律風險，龍薇傳媒認為交易的客觀情況已經發生變化，就補充協議是否繼續履行需要與萬家集團協商處理，因此未能按照協議約定辦理相關股份過戶手續。 2017 年 3 月 29 日，龍薇傳媒與萬家集團協商一致，雙方同意終止本次交易，并于 2017 年 3 月 31 日簽署《關于股份轉讓協議和補充協議之解除協議》(以下簡稱《解除協議》)。根據《解除協議》約定，原龍薇傳媒與萬家集團簽署的《股份轉讓協議》和《股份轉讓協議之補充協議》解除，即萬家集團不再向龍薇傳媒轉讓任何標的股份，并將前期已收取的部分股份轉讓款返還給龍薇傳媒，龍薇傳媒不再向萬家集團支付任何股份轉讓協議款，雙方互不追究違約責任。

二、在控股權轉讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在 2017 年 1 月 12 日、 2017 年 2 月 16 日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏

(一)龍薇傳媒在自身境內資金準備不足，相關金融機構融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿然予以公告，對市場和投資者產生嚴重誤導。

龍薇傳媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注冊資本 200 萬元，尚未實繳到位，未開展實際經營活動，總資產、凈資產、營業收入、凈利潤都為零。公司設立的主要目的在于從事國內文化方面的并購。 2016 年 12 月 8 日，龍薇傳媒控股股東趙薇的配偶黃有龍及其代表趙政、龍薇傳媒財務顧問恒泰長財證券有限責任公司副總經理靳磊在杭州約見萬家集團實際控制人孔德永，就本次股份轉讓事宜開始接觸，當面溝通關于協議收購萬家集團所持萬家文化部分股份并獲得萬家文化控制權的意向。 2016 年 12 月 23 日，龍薇傳媒與萬家集團簽訂《股份轉讓

協議》，收購萬家文化 29.14%的股份。

本次收購共需資金 305,990 萬元，收購方案中，龍薇傳媒自有資金 6,000 萬，剩余資金均為借入，杠桿比例高達 51倍。在《股份轉讓協議》簽訂后，龍薇傳媒才與相關銀行商談融資，而該銀行的融資款項需經總行審批流程，能否最終審批通過尚存在不確定性。

龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，期間也未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限、金融機構擬融入資金缺乏充分準備的情況下，采取高杠桿收購方式，簽訂股權轉讓協議。在履行能力、履行結果不確切，收購行為真實性、準確性不能保證的情況下，貿然公布收購信息。其行為因其名人效應等因素疊加，嚴重誤導市場及投資者，引發市場和媒體的高度關注，致使萬家文化股價大幅波動，嚴重擾亂了正常的市場秩序。

(二)龍薇傳媒關于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏。

2016 年 12 月 9 日，龍薇傳媒的代表趙政根據黃有龍的指派與銀必信的實際控制人秦博聯系，告知秦博，黃有龍與孔德永談妥擬收購萬家文化控股權，作價 30.6 億元，需要向銀必信借入15 億元，秦博要求銀必信的借款需要有金融機構的資金配套。趙政表示，如果金融機構的貸款在第二筆資金支付期限前審批下來的話，龍薇傳媒將優先使用成本低的資金(金融機構的資金)。

經萬家文化實際控制人孔德永、財務總監王毅中介紹，中信銀行杭州分行擬為龍薇傳媒提供融資服務。 2016 年 12 月 29 日，中信銀行杭州分行的代表與龍薇傳媒的代表洽談融資方案。當天，經雙方洽談，中信銀行杭州分行擬按照 30億元融資方案上報審批。 2017 年 1 月 9 日，中信銀行杭州分行向中信總行上報《杭州分行關于申請推薦西藏龍薇文化傳媒有限公司 30 億元萬家文化場外股票質押回購理財項目的請示》(以下簡稱《請示》)，《請示》的附件為《關于申請推薦萬家文化 30 億元場外股票質押回購理財項目盡職調查報告》?！墩埵尽分?，中信銀行杭州分行向總行申請為龍薇傳媒提供不超過 30 億元的融資資金以支付股權轉讓款。其中，首筆發放 12 億元，由萬家集團提供階段性連帶責任保證，待完成股權轉讓手續后解除;第二筆 12 億元，以萬家文化股權質押;第三筆 6 億元，以萬家文化股權質押。

2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，其 30.6 億元股權轉讓款全部為自籌資金，其中股東自有資金 6000 萬;向

銀必信借款 15 億元，還款期限為 3 年，借款利率為年化利率10%;向金融機構質押融資剩余 149,990 萬元，金融機構股票質押融資目前正在金融機構審批流程中。上述公告中關于籌資計劃和安排的內容存在虛假記載、重大遺漏：

第一，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復中稱向金融機構質押融資 149,990 萬元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資 30 億元的實際情況不符。根據中信銀行杭州分行相關人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，約定上報審批最高額度為 30 億元的融資方案，中信銀行內部實際申報方案中的金額也是不超過 30 億元。

第二，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 12 日的問詢函回復中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構的審批情況進行動態調整的情況。證據顯示，若中信銀行質押融資方案獲審批通過，向金融機構借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的 6000 萬元以外的所有股權轉讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質押融資成功，也將優先使用金融機構融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權收購款的支付方式將隨金融機構的審批和貸款情況進行動態調整。

第三，龍薇傳媒未在公告中明確金融機構融資款項存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆以及第三筆發放額度取決于萬家文化股價情況。

(三)龍薇傳媒未及時披露與金融機構未達成融資合作的情況。

2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，金融機構股票質押融資審批流程預計于 2017 年 1 月 31 日前完成。證據顯示， 2017 年 1 月 23 日，萬家集團、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至 2017 年 1 月 31 日，龍薇傳媒并沒有與任何金融機構達成融資合作。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第三十二條的規定，“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響”。無法從金融機構獲取股票質押融資的事項對龍薇傳媒收購萬家文化控股權存在重要影響，但龍薇傳媒未及時通知萬家文化，披露重大事件的進展、變化情況及可能產生的影響。

(四)龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏。

根據萬家文化 2017 年 1 月 12 日的公告，“向銀必信借入資金剩余款項發放時間預計為第二筆股份轉讓款支付前 3 個工作日，實際發放時間預計不晚于 2017 年 2 月 7 日?！备鶕y必信實際控制人秦博詢問筆錄，銀必信在 2017 年 2 月 7 日無法借給龍薇傳媒 12 億元，即銀必信在第二筆股權轉讓款支付期限截止時，沒有準備好足夠的資金。

萬家文化 2017 年 2 月 16 日公告：“2017 年 1 月 20 日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項目融資方案最終未獲批準。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭反饋，均明確答復無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。經溝通，西藏銀必信愿意按照已經簽訂的協議履行借款承諾，且已經在本次收購第一次付款階段提供了首筆 19,000 萬元借款”。

龍薇傳媒在通過萬家文化的 2017 年 2 月 16 日公告中將無法按期完成融資計劃歸因于金融機構融資審批失敗，未披露在應支付第二筆股權轉讓款時，銀必信未準備足夠資金的事實，存在重大遺漏。

(五)龍薇傳媒關于積極促使本次控股權轉讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。

2017 年 1 月 12 日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復中稱，“若龍薇傳媒未能及時足額取得金融機構股票質押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成，同時繼續尋求其他金融機構股票質押融資?！?/p>

證據顯示，在中信銀行審批失敗之后龍薇傳媒未積極與萬家集團溝通，沒有再聯系過其他金融機構尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導性陳述。根據萬家集團及萬家文化的實際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗后，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團方面積極溝通， 2017 年 2 月 7 日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權事項。根據黃有龍、趙政等人的詢問筆錄，在中信銀行融資方案未獲審批后，龍薇傳媒無人再聯系過其他金融機構。

綜上，龍薇傳媒在 2017 年 2 月 16 日公告中稱“立即與其他銀行進行多次溝通”存在虛假記載：在 2017 年 1 月 12 日公告中稱“將積極與萬家集團進行溝通以使本次交易順利完成”，存在誤導性陳述。

三、萬家文化控股權轉讓事項的嚴重影響

涉案期間，萬家文化 2016 年 11 月 28 日停牌，停牌時萬家文化股價為 18.83 元。 2017 年 1 月 12 日復牌后，萬家文化連續兩個交易日漲停，第三、第四個交易日繼續收漲，最高漲至 25.00元，漲幅高達 32.77%。 2017 年 2 月 8 日，萬家文化再次停牌，停牌時股價為 20.13 元，停牌期間公告股東股份轉讓比例由29.135%變更為 5%。 2017 年 2 月 16 日復牌，當日下跌 8.49%，第二個交易日下跌 6.89%。 2017 年 4 月 1 日(休市)，萬家文化公告《解除協議》，次一交易日下跌 2.39%，后續該股持續下跌。2017 年 6 月 2 日，萬家文化股價跌至最低點 8.85 元。截至 2017 年 7 月 21日，萬家文化收盤價為 9.03 元，較 2017 年 1 月 17 日股價最高點 25 元下跌 63.88 % ，較 2016 年 11 月 28 日首次停牌前下跌 45.20%。

龍薇傳媒注冊資金 200 萬元，于成立后一個多月即擬收購境內市值達 100 億元上市公司(控股權轉讓談判時) 29.135%的股份，收購方案中自有資金 6,000 萬元，其余均為借入資金，杠桿比例高達 51 倍。在本次控股權轉讓過程中，龍薇傳媒未進行資金的充分籌備，在境內可支付資金有限的情況下，運用高杠桿收購境內上市公司，在股權轉讓協議簽署后才著手尋求金融機構融資。 2016 年 12 月 23 日至 2017 年 4 月 1 日，短時間內，控股權轉讓事項不斷變更，由控股權轉讓變更為 5%股權轉讓，后又完全終止股權轉讓，且雙方不追究任何違約責任。

上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關注，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。

以上事實，有詢問筆錄、萬家文化公告、《股權轉讓協議書》、《關于股份轉讓協議之補充協議》、情況說明、銀行資金劃轉流水、工商資料等證據證明。

《上市公司收購管理辦法》(證監會令第 108 號)第三條第二款規定，“上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務”。龍薇傳媒作為本次萬家文化股份權益變動活動中的信息披露義務人，分別于 2017 年 1 月 12 日， 2017 年 2 月 16 日通過萬家文化對上交所問詢函發布回復公告，公告的信息存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及披露不及時，違反了《上市公司收購管理辦法》第三條第三款“信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定;也違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條“信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”和第六十一條“信息披露義務人未在規定期限內履行信息披露義務，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關人員具體實施本次控股權轉讓事項，實際與萬家集團實際控制人孔德永進行控股權轉讓談判，決策收購萬家文化控股權，并指派人員進行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人趙薇在配偶黃有龍告知其收購萬家文化控股權事項后，表示同意，知曉并支持收購控股權事項，在《股份轉讓協議》《股權轉讓協議之補充協議》等上簽字，在中信銀行查詢個人征信報告時提供資料協助，在公告發布前看過信息披露內容。趙政受黃有龍指派，代表龍薇傳媒負責本次控股權收購事項，參與收購談判、尋找資金、組織回復上交所問詢函，并實際進行后續股權轉讓比例變更和解除協議的談判。綜上，對龍薇傳媒上述行為直接負責的主管人員為黃有龍、趙薇;其他直接責任人員為趙政。

萬家文化及其責任人的上述行為，違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的行為。萬家文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權轉讓、融資過程、股權轉讓的變更等事項，是對萬家文化上述行為直接負責的主管人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會擬決定：

一、對萬家文化責令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款;

二、對孔德永給予警告，并處 30 萬元罰款;

三、對龍薇傳媒責令改正，給予警告，并處 60 萬元罰款;

四、對黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以 30 萬元罰款;

根據《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》第三條、第五條、第六條的規定，我會擬決定：

對孔德永、黃有龍、趙薇分別采取 5 年證券市場禁入措施。

根據《中華人民共和國行政處罰法》第三十二條、第四十二條及《中國證券監督管理委員會行政處罰聽證規則》第二條之規定，就我會擬對你們實施的行政處罰和市場禁入決定，你們享有陳述、申辯及要求聽證的權利。你們提出的事實、理由和證據，經我會復核成立的，我會將予以采納。如果你們放棄陳述、申辯和聽證的權利，我會將按照上述事實、理由和依據作出正式的行政處罰和市場禁入決定?！?/p>

以上為《行政處罰及市場禁入事先告知書》的全部內容。

目前公司經營一切正常，后續進展情況，公司將按相關規定及時披露相關信息。

特此公告。

浙江祥源文化股份有限公司董事會

2017年11月10日