《號外財經》訊

11月28日晚間，南山控股(002314.SZ)公布《發行A股股份換股吸收合并深圳赤灣石油基地股份有限公司暨關聯交易報告書》，南山控股擬以發行A股股份換股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有換股股東發行股票交換該等股東所持有的深基地B股股票。本次換股吸收合并完成后，深基地將終止上市并注銷法人資格，南山控股將承繼及承接深基地的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

《號外財經》發現，本次合并中，南山控股于定價基準日前20個交易日股票交易均價為6.48元/股。綜合考慮歷史股價、經營業績、市值規模以及可比公司股價等因素，經公平協商，最終確定南山控股的換股價格為定價基準日前20個交易日南山控股股票交易均價的90%，即5.83元/股。

本次換股吸收合并中，南山控股擬購買資產交易價格為換股吸收合并購買資產的成交金額（交易價格=深基地換股價格×深基地總股本），為45.08億元，與南山控股截至2016年12月31日經審計的資產凈額的比例大于50%，按照《重組管理辦法》的規定，本次交易構成南山控股重大資產重組。

南山控股和深基地的控股股東及實際控制人均為中國南山集團，根據相關法律、法規和規范性文件及《上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

截至本報告書簽署日，南山控股的總股本為187,753.03萬股，深基地的總股本為23,060.00萬股，南山控股因本次合并將發行A股股票83,025.22萬股吸收合并深基地。本次合并完成后，存續的南山控股的總股本將增至270,778.25萬股，其中中國南山集團直接及間接持有185,259.48萬股（不考慮南山控股及深基地股東行使現金選擇權的情況），合并前后，中國南山集團直接及間接合計持股比例由75.77%降低至68.42%。

對于本次交易目的，南山控股表示，本次交易結合南山控股在房地產開發方面的優勢和經驗，提升存續公司物流業務的開發建設能力，在土地資源稀缺的背景下，提升開發建設過程中的土地利用效率以及對物流園區的運營管理能力。與此同時，借助深基地在物流領域的規模優勢、資源優勢及品牌影響力，增強南山控股土地資源的獲取能力，打通物流地產、住宅地產產業鏈，提升協同效應。

南山控股前身為雅致股份，雅致股份主營業務為集成房屋的生產、銷售和租賃業務；與船舶艙室配套的復合板、艙室防火門、船用衛生單元以及船舶整體艙室的生產和銷售；建筑機械設備的租賃與服務業務。2015年6月，雅致股份向中國南山集團及其關聯方發行股份購買資產并配套募集資金的重大資產重組事項實施完畢，房地產開發業務成為南山控股主營業務，并于2015年11月正式更名為“深圳市新南山控股（集團）股份有限公司”，成為以房地產開發為主要業務，集成房屋、船舶舾裝業務相結合的多元化、集團型企業。

目前，南山控股的主營業務包括房地產業務、集成房屋業務、船舶艙室配套業務、塔機租賃業務及其他業務。

數據顯示，2016年-2017年前三季度，南山控股營業收入分別為49.86億元、27.08億元。