來源：號外財經(jīng)網(wǎng)

一個看似普通的修改公司章程的議案，卻遭遇了21%的反對票，如果不是實際控制人楊小文、王魁夫婦控制了公司73.33%的股份，反對票比例勢必超過2/3。為什么中小股東要堅決地投出反對票?《公司章程》修改程序受到質(zhì)疑，修改條款直接約束中小股東查賬，三板掛牌后連續(xù)虧損，優(yōu)創(chuàng)股份背后隱藏了什么秘密?

21.04%股份投反對票《公司章程》修改程序是否合法?

11月16日，優(yōu)創(chuàng)股份(831904)召開2017年第三次臨時股東會，部分參會股東投票通過了新的《公司章程》。本次出席大會的股東共5人，持有表決權(quán)的股份41,793,000股，占公司股份總數(shù)的92.87%。會議對新《公司章程》的表決結(jié)果為：同意股數(shù)33,000,000股，占參會股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的78.96%;反對股數(shù)8,793,000股，占本次股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的21.04%。

公開資料顯示，楊小文、王魁為夫妻是公司實際控制人，同時持有公司1000股股份的大連源豐錦匯資產(chǎn)管理中心(有限合伙)，普通合伙人和有限合伙人也是楊小文、王魁為夫婦。楊小文、王魁及其控制的源豐錦匯分別持股40.89%、10.22%和22.22%，合計73.33%。如果不是實際控制人高比例控股或者回避表決，中小股東投出的反對票比例勢必超過2/3。

那么，21.04%的股份對新《公司章程》投反對票，這背后有何緣由?

《號外財經(jīng)》注意到，優(yōu)創(chuàng)股份這次會議的召開程序和文件似乎“有違常規(guī)”。按照上市公司或新三板公司的披露習慣，對原章程與新章程的修改條款要進行對照，并以單獨的公告進行披露。而優(yōu)創(chuàng)股份僅披露了新《公司章程》全文，并沒有對具體修改條款進行單獨披露，無從讓投資者明晰修改情況。

有爆料人透露，優(yōu)創(chuàng)股份未事先向中小股東通知或透露擬制訂的新《公司章程》，僅僅是在11月1日發(fā)布公告以保證公司的穩(wěn)健持續(xù)經(jīng)營為理由，擅自修改針對股東查詢會計賬簿的要求。該公司的此行為嚴重違反《公司法》，違反股轉(zhuǎn)中心關(guān)于三板公司公告程序的規(guī)定，嚴重侵害小股東權(quán)利。

修改章程是為了提防中小股東查賬?

通過查閱全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(新三板)，《號外財經(jīng)》找到了優(yōu)創(chuàng)股份于11月1日披露的新章程和2015年6月份披露的原版《公司章程》。

2015年版原《公司章程》第32條第二段原文是：“股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司 有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說 明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”

2017年版新《公司章程》對第32條第二段修改為：“股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，在公司尚未對外披露前，股東應(yīng)當負有保密的義務(wù)。股東違反保密義務(wù)給公司或者其他股東造成損失的，股東應(yīng)當承擔賠償責任。”

修改前后有何差別呢?

其一，刪除了原章程“股東可以請求人民法院要求公司提供查閱”部分，對于公司的提供賬務(wù)義務(wù)未提及。

其二，在公司沒有披露前，約束股東負有保密義務(wù)、不能提供給第三方，否則“承擔賠償責任”。

簡言之：不想讓中小股東查賬，如果查賬有沒有發(fā)現(xiàn)問題都不能說，否則可以追償責任。

中小股東可能會提請法院“查賬”

優(yōu)創(chuàng)股份2017年半年報顯示，該公司前十大股東持有了公司99.99%的股份。

外部股東有中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司持股15.08%，陳霖持股4.45%，海通證券持股2.22%，財通證券持股2.22%，方正證券持股1.78%，華林證券持股0.89%，時玉萍持股0.01%。

很顯然，對優(yōu)創(chuàng)股份新《公司章程》投反對票的應(yīng)該是上述外部股東，反對票比例21%，從持股比例看，不止一家股東投了反對票。

外部股東中除了兩位自然人股東，海通、財通、方正、華林是優(yōu)創(chuàng)股份引入的做市商，而根據(jù)優(yōu)創(chuàng)股份披露，股東中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司持有股份的是外貿(mào)信托·萬思艾瑞斯2號新三板投資集合資金信托計劃，基金管理人是萬思資本。

信息人士透露，由于優(yōu)創(chuàng)股份連續(xù)虧損，為了行使股東權(quán)利、了解公司經(jīng)營情況和參與經(jīng)營管理，10月份已經(jīng)有外部股東提出要求查詢該公司自2015年11月份以來的會計賬簿。

優(yōu)創(chuàng)股份披露的財務(wù)報告顯示，2014年、2015年、2016年和2017年上半年，該公司分別實現(xiàn)業(yè)務(wù)收入為2103.19萬元、1,089.42萬元、1105.46萬元和491萬元，分別同比增長-20.61%、-48.20%、1.472%、-14.59%，基本保持連續(xù)下滑態(tài)勢。以上報告期中，該公司分別實現(xiàn)凈利潤126.18萬元、-381.98萬元、-723.52萬元和-435萬元，自2015年年報至今保持持續(xù)虧損。

掛牌后連年虧損，這是什么情況?除了已經(jīng)披露的經(jīng)營情況和財務(wù)信息外，也許只有查詢了公司的會計賬簿后才能揭曉。