文/新浪財經意見領袖專欄作家 牛錫明

來源：意見領袖（ID：kopleader）

交行將探索中國特色大型商業銀行公司治理機制、實施內部經營機制改革、推進經營模式轉型創新作為深化改革三方面重點內容，每年推出20個改革項目。

國務院辦公廳近期下發了《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（以下簡稱《意見》）部署加快推進中國特色國有企業現代企業制度建設。交通銀行自2005年改制上市以來，一直在探索中國特色的現代公司治理結構和機制。特別是自2015年6月國務院批復人民銀行《關于交通銀行深化改革方案》（以下簡稱《深改方案》）兩年來，在國務院及中央有關部委的關心指導和支持幫助下，交通銀行進一步完善公司治理結構工作取得了新的成效。

一、把握精神，對標要求，積極探索國有企業法人治理結構改革路徑

交通銀行根據中央完善國有企業法人治理結構要求，持續深化改革。圍繞《深改方案》，交行將探索中國特色大型商業銀行公司治理機制、實施內部經營機制改革、推進經營模式轉型創新作為深化改革三方面重點內容，每年推出20個改革項目，以時間表、責任制、項目制抓落實，形成了“20+20+20”個項目梯次推進的改革格局。

先后召開七次深化改革領導小組會議、兩次全行“深化改革、轉型發展”研討會，廣泛進行思想發動，及時評估改革進展，匯聚深化改革的強大動力。各級領導以上率下、親歷親為，我對重要改革親自部署，重大方案親自把關，關鍵環節親自協調，落實情況親自督辦，對重點難點問題親自溝通協調，從而確保改革項目一環扣一環，一扣緊一扣，不斷深化、逐項落地，改革成效逐步顯現。

在“20+20+20”個改革項目中，有關公司治理改革的項目有22項，涵蓋了發揮黨委領導核心作用、“三會一層”建設、發揮戰略投資者作用、授權經營機制、內部監督與責任追究制度、二級公司改革、用人薪酬考核機制改革、發展責任制等公司治理各項內容。

經過兩年多的探索實踐，交通銀行公司治理結構改革不斷深化，已形成“黨委領導核心，董事會戰略決策，監事會獨立監督，高級管理層全權經營”的現代公司治理體系，黨的領導與公司治理有機結合，國家控股地位更加鞏固，國有資本功能優勢充分發揮。對照《意見》，交通銀行進一步完善法人治理結構的探索實踐與中央要求保持一致，具體措施可為國有大型商業銀行乃至國有金融企業完善中國特色公司治理結構提供有益借鑒。

二、突出重點，注重實效，扎實推進交通銀行治理結構改革逐項落地

（一）堅持國家控股地位，充分發揮國有資本功能優勢和戰略投資者作用。

按照境內外法律法規和上市規則，交行構建了符合股份制和上市公司要求的現代公司治理組織架構，股東大會、董事會及各專門委員會、監事會及各專門委員會、高級管理層權責明確、獨立運作，并形成了以公司章程為核心和基礎，涵蓋“三會一層”議事規則、專門委員會工作條例、信息披露及投資者關系等內容的公司治理制度體系，相關制度、辦法及政策超過60項。

股東大會是交通銀行治理架構中的權力機構。目前，交行主要股東包括財政部、匯豐銀行、全國社保基金理事會等，國有股份占比超過50%。為了更好地發揮國有資本功能優勢，強化國家控制力，交通銀行于2016年出臺《關于完善股權管理和董事會管理的意見》，提出四個方面19條措施，充分發揮黨的領導核心作用，保持國有股股東持股比例，健全與國有股東的溝通協調機制，做好對國有股東提名董事的服務管理，推動實現國有大股東在黨的領導下保持重大決策一致行動，確保股東大會和董事會決議符合黨和國家路線方針政策，維護國有資本安全，提高資本回報。

在鞏固國有控股地位的同時，交通銀行注重發揮戰略投資者作用，積極優化股權結構。交通銀行與第二大股東匯豐銀行的“1+1”全球金融合作持續深化，雙方建立了高效的高層溝通機制、“一帶一路”戰略合作機制、全球業務合作機制和全球監管研討機制，匯豐滿意，交通銀行也得實惠，堪稱中國金融開放合作的范例。

根據中央關于國企改革的精神，交通銀行還深入推進子公司股份制改造，推進股權多元化，深化資本運作和戰略投資，旗下的交銀國際控股有限公司在香港上市，戰略投資的常熟農商行在A股上市，新疆石河子村鎮銀行新三板掛牌總體進展順利。

（二）完善董事會建設，強化董事會決策治理作用。

董事會是交通銀行公司治理結構中的決策機構，執行股東會決定，承擔經營和管理的最終責任，重點在戰略決策、高管管理、薪酬管理和風險管理等方面發揮主導作用。

根據加強黨的建設及董事會戰略決策的要求，交行科學設置董事會結構，下設戰略委員會、審計委員會、風險管理與關聯交易控制委員會、人事薪酬委員會、社會責任與消費者權益保護委員會等專門委員會，保證董事會充分履責。

合理分配董事席位，確保行內董事與國有股東提名的非執行董事在董事會中合計占比達到二分之一以上，維護國有資本權益。在現有18名董事中，行內執行董事4名、行外非執行董事14名（包括6名獨立非執行董事），其中4家國有股東依據股權份額派出6名外部董事。

同時，保持董事會多元化、專業化、國際化特色，特別是2016年經董事會選舉，匯豐銀行行政總裁王冬勝先生擔任交通銀行非執行副董事長，標志著雙方戰略合作頂層設計進一步完善，公司治理機制深度融合。交通銀行注重董事能力建設，不斷完善董事選任制度，提高董事會科學決策能力。建立了對重大決策失誤負有直接責任的董事及時調整或罷免，并依法追究責任的制度。

交通銀行全面構建授權經營體系，實現深化改革與依法治企有機統一。在完善公司治理機制中，以“有授權方可經營”為基本準則，按“以管資本為主改革國有資本授權經營體制”為方向，創新完善“股東大會對董事會充分授權、董事會對高管層全權授權、高級管理層分級授權”的三級授權經營體系，規范股東大會、董事會、高管層權責定位和行權方式，切實維護董事會決策權和高管層經營自主權，同時賦予相應責任，實現權責對等，使交行真正成為依法自主經營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發展的獨立市場主體。交通銀行制定了公司治理、管理層兩個層面的授權經營意見，構建起“運轉協調、權責對等、有效制衡、動態調整”的公司治理授權經營管理機制和“集中歸口、分工負責、統一授權、個別調整”的管理層授權經營機制。

同時，修訂股東大會對董事會、董事會對行長兩份授權方案，完善《董事會對行長授權管理辦法》《交通銀行授權管理辦法》兩個辦法，形成了常規授權、專項授權、特定事項授權、轉授權等授權機制，構建起全行“2+2+2”授權經營制度框架，為各項經營管理工作在股東大會和董事會的授權范圍內開展提供保障。經董事會審議，印發規范完整的《交通銀行授權經營白皮書》，實現授權經營全覆蓋和動態監管。

董事會戰略決策功能在深化改革、轉型發展中充分發揮。面對經營發展新形勢，董事會積極履責，研究制定交通銀行《“十三五”時期（2016-2020年）發展規劃綱要》，并指導高管層制定風險管理、資產負債配置等系列子規劃。

在董事會科學決策下，交通銀行“兩化一行”戰略持續推進，2016年在倫敦、盧森堡、羅馬、巴黎、巴西成立5家分（子）行，“以亞太為主體、歐美為兩翼、拓展全球布局”的全球財富管理和金融服務平臺日漸完善，國際化程度和競爭力及所在國（地區）監管評價處于國有銀行較為領先水平。

基金、信托、證券、保險等子公司與集團業務融合、資源共享，交銀集團綜合金融品牌漸趨形成。2016年，集團國際化、綜合化資產突破人民幣1萬億元，在集團總資產中占比13.22%，實現凈利潤同比增長27.37%，在集團凈利潤中占比13.39%，同比提高2.77個百分點。

董事會還積極承擔全面風險管理最終責任，堅持“依法合規、穩健經營”理念，把防控金融風險放在首位，建立“全覆蓋、全流程、責任制、風險文化”為核心的全面風險管理體系和內控體系，圍繞服務實體經濟，制定風險管理20條、類信貸風險管理16條等意見，董事會風險管理委員會定期對風險管理規劃、風險政策制度、風險偏好指標等執行情況進行檢查評價。

（三）完善經營管理行長負責制，激發各級經營人員活力。

高級管理層是交通銀行的執行機構，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監事會監督。目前，交通銀行高級管理層包括行長、副行長、紀委書記、董事會秘書、首席財務官、公司業務總監、交行-匯豐戰略合作顧問等。董事會按市場化原則給予高級管理層日常經營管理權限，讓高級管理層能夠決策、及時決策、承擔責任、承擔風險，在業務發展和經營管理中擔當主要責任。高級管理層定期、不定期向董事會或有關專門委員會匯報工作并接受董事會質詢，同時向監事會提供相關情況，及時對監事會監督意見作出答復和整改。

行長對董事會負責，依照法律法規、公司章程和董事會授權，負責全行經營管理工作，主要行使主持日常行政、業務、財務管理等工作，組織實施股東大會、董事會決議，擬訂內部機構設置方案、經營計劃和投資方案，提請董事會聘任或解聘其他高級管理層成員，授權高級管理層成員及直屬機構負責人從事經營管理活動，擬訂職工工資、福利、獎懲措施等。總行經營管理中的重大事項，必須經行長辦公會議或行長碰頭會議討論決定。

高級管理層對高級管理層以下管理人員和員工薪酬具有管理權，深化改革以來，交通銀行在有關部委支持下，積極推進用人薪酬考核機制改革，建立形成發展責任制，在國有商業銀行中率先建立起職業經理人制度。

交通銀行將73家直屬經營單位（境內分行、事業部機構、海外機構、子公司）主要負責人納入職業經理人范圍，簽訂《職位聘任責任書》，實施“契約化管理、目標化考核”，構建目標考核與職位掛鉤、薪酬分配與業績掛鉤、延期支付與風險掛鉤的“三掛鉤”機制，探索“一年收入能高能低，三年職位能上能下”，做到有職有權有責任。

對職業經理人，實行以經營績效考核為主導，以綜合競爭力評價、內控評價、服務評價及員工幸福指數為支撐的“1+3+1”評價體系，發展責任制的框架已經形成。近期經董事會批準，交通銀行又對公司業務總監等非中管高管人員實施“契約化管理、目標化考核”，建立更加市場化的考核分配方案。

此外，交通銀行還將“專業產品職業經理人市場化招聘”作為2017年深化改革20個重點項目之一，將面向全國公開選聘新興前沿業務領域專業職業經理人。交通銀行積極探索管理人員中長期激勵機制，因國家相關政策法規尚不明確，管理層400名干部以自有資金增持交行A股1400多萬股、H股900多萬股，成為境內首家核心管理人員同時持有A+H股票的上市銀行，在建設企業員工利益共同體方面邁出重要步伐。

為充分釋放各級經營人員活力，經營層大力推進業務治理和機構治理改革，探索形成“事業部制+分行制”雙輪驅動的發展新模式。一方面，克服過去總分轄行三級管理、支行一級經營的弊端，圍繞優質客戶、特色業務和新興市場，在國有銀行中率先建立事業部制經營體系。

目前，總行已組建金融市場等15個事業部制利潤中心、3個IT研發事業部制成本中心、7個準事業部制重大創新項目，分行全面推廣大客戶準事業部制改革，在香港、倫敦等國際金融中心建立起5個事業部境外分中心。事業部以客戶為中心，發揮集約化、專業化、市場化經營優勢，大大提升了總行和分行本部的盈利能力。

截至2016年末，總行納入經營考核的12家事業部制中心實現利潤同比增長19.23%，遠高于集團經營利潤增幅。另一方面，堅持雙輪驅動發展，繼續優化傳統的分支行經營體系。大力推行基層營業機構轉型升級，省轄分行確立重點發展零售業務的戰略導向，提升縣域金融服務能力；基層網點確立物理網點+電子銀行+客戶經理“三位一體”經營策略，推進網點服務模式創新，全面實行全員全產品計價考核，2017年一季度全行柜面業務替代率達84.03%，電子銀行分流率達92.91%，網均綜合產能持續提升。在“事業部制+分行制”雙輪驅動模式下，交通銀行構建起了總-分-轄-支行四級經營平臺，為打造分層分類分級的客戶服務體系打下堅實基礎。

（四）發揮監事會獨立監督作用，加強內部監督問責。

交通銀行監事會共有11名成員，包括監事長、股東代表監事、外部監事和職工監事。監事會下設履職盡職監督委員會、財務與內控監督委員會、提名與薪酬委員會等專門委員會。監事會立足于戰略性、全局性、系統性、前瞻性、苗頭性的重大治理層面和重要事項監督。

治理層面主要監督治理體系的設計、建設和運行，從公司治理層面深入到業務治理和機構治理層面；重大事項監督主要監督內控管理中戰略性、系統性等重大問題，觸角延伸到戰略經營、資本財務、合規風險等多個方面。

監事會已構建起以監督清單、監督標準和監督規程為主要內容的監督體系。監督清單明確了戰略和經營、資本和財務、內控和合規、風險、信息披露、履職等6個方面50個領域的監督內容。監督標準明確了監事會監督活動的站位和監督標尺，樹立獨立全面的監督視角。

監督規程明確了監督活動的程序和方法，保證監督工作依法合規和恰當到位。監事會規范了監督方式方法，以“監督問詢”程序開展常規監督，以調查分析程序開展專項監督，以法定審議程序開展全面監督，將法律法規明確規定的監事會職責全面納入會議審議審閱程序。

整合監督資源，推動形成大監督工作格局。交通銀行將黨委、董事會全面監督、監事會公司治理監督、紀委專責監督、員工民主監督和巡視審計監察部門作用有機結合，完善各級監督部門聯動機制，建立重大風險信息共享機制，發揮好監督聯席會議作用，提升監督合力，避免監督重復和監督真空。

其中，審計監督是公司治理監督機制的關鍵環節，內審機構向董事會負責并報告的同時，向監事會報告。交通銀行建立了垂直獨立管理、一體化運作的集團審計監督架構，內審機構深化履行審計檢查、內控管理和責任認定三大審計監督職能，出臺內部控制綱要、加強內控管理與審計監督的意見，增強內部審計獨立性、專業性和權威性，連年保持對經營機構審計的高覆蓋面。

同時，交通銀行積極推進以職工代表大會為基本形式的民主管理建設，貫徹落實行務公開制度，逐漸形成“黨委統一領導，行政總體負責，工會組織實施，職工積極參與，各方齊抓共管”的民主管理工作格局。

目前，交通銀行已初步建立起總行-分行-支行三級職工代表大會體系，進一步落實了廣大員工的知情權、參與權、審議權和監督權，維護了員工的合法權益。職工代表大會和行務公開制度已成為員工參與民主決策、民主管理和民主監督的有效平臺。

交通銀行建立了嚴格的審計整改和問責追究機制。認真開展全集團“兩個加強、兩個遏制”工作和“三違反”“三套利”“四不當”“市場亂象”專項整治，將整改結果納入內控評價與考核，倒逼被審計對象加強整改。

健全不良資產管理責任認定辦法和不良資產崗位責任認定辦法，建立起“權責對等、一追到底”的責任追究機制，加大認責結果與人事任免、績效考核、延期支付等掛鉤力度，督促相關單位和人員守土有責，守住不發生系統性、區域性金融風險的底線。

同時，堅持“三個區分”，建立必要的改革容錯糾錯機制。區分工作失誤與失職瀆職、無意過失與故意違規、探索實踐與以權謀私之間的區別，形成“盡職免責+業務輕微失誤處理+違規違紀重責任追究”的完整責任體系，一方面引導干部員工大膽創新，另一方面對重大違法違紀、履職不到位零容忍。

建立內控責任“倒查”追究機制，對經濟案件和重大風險事件，在問責直接責任人的同時，上追兩級，對負有領導責任的人員啟動問責機制，對應查未查、應報未報、應處理未處理的，也追究相關領導責任。

（五）充分發揮黨的領導核心作用，探索黨的領導與現代公司治理有機結合的新途徑。

堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的獨特優勢。深化改革兩年來，交通銀行將明確和落實黨組織在公司治理中的法定地位作為一項重要任務來抓。2015年即出臺《關于發揮黨的領導核心作用，進一步完善公司治理機制的意見》，明確黨委領導核心作用的實現形式，形成了“黨委領導核心，董事會戰略決策，監事會獨立監督，高級管理層全權經營”的現代公司治理體系。

在組織架構上，黨委領導與公司治理實行雙向進入、交叉任職的領導體制，董事長、行長、監事長、紀委書記、部分副行長按照黨章規定程序進入黨委，由中央提名和管理，黨委成員通過公司治理程序可以進入董事會、監事會和高級管理層，黨委書記擔任董事長，黨委副書記擔任行長、監事長。

在戰略決策上，黨委重在把方向、管大局、保落實，既支持董事會依法獨立決策，又依靠董事長和執行董事的主導作用，將黨委意見融入董事會戰略決策體系。在監督保障上，黨委對經營管理重大決策部署負有把關定向的監督責任，通過擔任監事長的黨委副書記全面履行職責。在經營管理上，通過黨員高管和各級黨組織執行黨委決定，確保黨委意見得到貫徹。

交通銀行立足中管金融企業定位，在深化改革中堅持黨的領導、加強黨的建設，將從嚴治黨列入治行方略，貫穿改革發展各項工作始終，黨的領導融入到公司治理各環節，確保深化改革正確方向。

兩年來，交通銀行黨委堅決貫徹黨的十八大、十八屆歷次全會、習近平總書記系列重要講話精神，切實擔當起黨建工作主體責任，扎實開展群眾路線教育實踐活動、“三嚴三實”專題教育、“兩學一做”學習教育，建立直屬機構黨委書記52條、基層黨支部書記32條黨建責任清單，提出了“一條主線、兩個主業、三大體系、四支隊伍、五大建設”的交通銀行從嚴治黨方略，即：把全面從嚴治黨這條主線貫穿于交通銀行的各項工作中，抓好黨的建設和改革發展兩個主業，構建黨建領導體系、組織體系、制度體系三大體系，建強書記、干部、黨員、員工四支隊伍，加強公司治理、監督體系、依法合規、人才體系、文化體系五大建設。黨委支持董事會、監事會和高管層依法合規行使職權，把黨的政治優勢、組織優勢提升為交通銀行的發展優勢和競爭優勢。

交通銀行黨委深入推進班子建設、隊伍建設和廉政作風建設。選優配強各級領導班子，各級機構一把手當好管家，副職當好專家，完善和落實民主集中制，建設“對黨忠誠、勇于創新、治企有方、興企有為、清正廉潔”的高素質干部隊伍。

堅持黨管干部、黨管人才，總行黨委集中管理職業經理人和專家型人才隊伍。深入推進黨風廉政建設和反腐敗工作，將黨內監督有效融入公司治理監督體系，全面從嚴治黨與深化改革、轉型發展，同謀劃、同部署、同落實、同考核。堅決落實“兩個責任”，黨委書記帶頭履行管黨治黨主體責任，堅持不懈反“四風”。

全力落實中央巡視和中組部選人用人專項檢查整改，整改措施和效果得到中央巡視辦、中央巡視組肯定。推進體制機制創新，在金融同業中率先開展基層黨建和黨風廉政建設責任制全覆蓋考核、直屬機構紀委書記垂直考核、省分行派駐紀檢組改革、海外機構監察特派員制度、“五大領域”專項整治和總行部門專項巡視等一系列工作，有力促進了全面從嚴治黨自上而下貫通，以從嚴治黨保障深化改革取得預期成效。

交通銀行黨委充分發揮把方向、謀戰略、抓改革、促發展、控風險的作用，堅決貫徹執行黨和國家路線方針政策，堅持金融服務實體經濟大方向，自覺服從和維護國家整體利益，主動承擔政治責任、經濟責任和社會責任，不斷增強經營活力、市場競爭力和抗風險能力。

在總行黨委帶領下，交通銀行積極落實供給側結構性改革要求，服務“一帶一路”、京津冀協同發展、長江經濟帶建設等國家戰略，支持中國制造2025相關重點行業和領域。

近兩年每年向實體經濟投放資金超過1萬億元，2016年在低碳、環保、資源綜合利用等領域綠色一類貸款較年初增長11.31%，高出全部貸款增速2.18個百分點，鋼鐵、水泥等八個產能過剩行業貸款占比4.87%，比上年下降0.4個百分點。

積極推進普惠金融事業部改革，提出23項支持小微企業措施，積極探索科創企業投貸聯動，近兩年全面完成小微企業“三個不低于”目標，小微企業信貸成本持續下降。注重消費者權益保護，提出“做服務最好的銀行”，初步建立起市場領先的服務品牌形象。

在中銀協2013年以來開展的銀行業文明規范服務“百佳”示范單位和“千佳”示范單位評選活動中，交通銀行獲評網點數保持前兩位，其中2016年有140家網點入選“千佳”網點，排名行業第一；連續三年在J.D.Power中國零售銀行客戶滿意度研究中排名行業第一。

三、聚焦課題，堅持導向，持續完善交通銀行法人治理結構

交通銀行深化改革兩年來的工作，始終堅持問題導向，聚焦完善國有銀行法人治理結構這一重大課題，從宏觀到具體，不斷將改革任務細化、深化、優化，改革成效逐步顯現，治理體系日益完善，黨的領導更加鞏固，國有銀行的治理特色和優勢進一步彰顯。

對照《意見》，我們也發現了交通銀行法人治理結構中存在的薄弱環節，比如董事會薪酬管理職責尚不充分、企業員工利益共享激勵約束機制尚未健全、金融創新服務實體經濟尚待持續加強等。我們將按照《意見》要求，繼續推進相關制度建設和改革實踐，進一步健全以公司章程為核心的企業制度體系，加強職業經理人隊伍建設，全面落實從嚴治黨責任，強化監督問責。

近期，我們將根據中組部、財政部、銀監會的統一安排，完成將黨建工作總體要求納入公司章程的工作，保障黨組織發揮領導核心作用組織化、制度化、具體化，按照中央深化改革部署，繼續推進“深化改革、轉型發展、從嚴治黨”三項重點工作，注重改革的系統性、整體性和協同性，以更大的決心和氣力，持續完善交通銀行法人治理結構，鞏固改革成果，釋放改革紅利，為我國金融事業改革發展作出貢獻。

(本文作者介紹：交通銀行黨委書記、董事長，上海市金融聯合會會長，享受國家政府津貼的金融專家。)