上海中毅達(dá)股份有限公司(以下簡稱“中毅達(dá)”，證券代碼：600610)因2015年虧損，若2016年再虧損就會披星戴帽。因此中毅達(dá)在避免*ST的路上瘋狂極致，可謂奇招亂出。

　　2016年7月29日，中毅達(dá)發(fā)布《關(guān)于資產(chǎn)的公告》，公告稱中毅達(dá)以現(xiàn)金收購福建上河建筑工程有限公司(以下簡稱“上河建筑”)51%的股權(quán)，收購價(jià)款共計(jì)人民幣100,892,202.9元。

　　在2017年4月20日公布的年報(bào)中，高價(jià)收購的子公司上河建筑貢獻(xiàn)了5，911.11萬元的利潤，并表以后的上市公司凈利潤2，181.91萬元。如果上河建筑利潤屬實(shí)的話，上市公司沒有被披星戴帽主要靠這家公司的幫助。

　　然而更加奇怪的事情在2017年4月25日再次發(fā)生了，上市公司一則董事會決議公告稱：用上河建筑的51%的股權(quán)作為質(zhì)押，向深圳市彼岸大道拾捌號投資合伙企業(yè)(有限合伙)，融資人民幣一億元，并約定如果到期未能如何支付本金的話，深圳市彼岸大道拾捌號投資合伙企業(yè)(有限合伙)將取得這部分上河建筑的股權(quán)。這不得不讓我們懷疑這次交易的真實(shí)性與合法性。

　　我們細(xì)觀上河建筑，可以發(fā)現(xiàn)很多不正常的地方。根據(jù)查詢了解，發(fā)現(xiàn)上河建筑存在嚴(yán)重的信用污點(diǎn)等很多重大的未披露的問題。

　　2016年7月中毅達(dá)與上河建筑達(dá)成股權(quán)收購合意，中毅達(dá)以現(xiàn)金方式收購上河建筑51%的股權(quán)，作價(jià)人民幣100,892,202.90元，上河建筑整體評估價(jià)達(dá)人民幣19,782.78萬元。收購時，上河建筑做出以下業(yè)績承諾:上河建筑2016年7-12月和2017年1-4月經(jīng)審計(jì)的凈利潤將不低于人民幣1326.69萬元和人民幣1085.48萬元。若上河建筑實(shí)際完成的上述經(jīng)審計(jì)凈利潤未達(dá)到該年度利潤指標(biāo)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于該年度審計(jì)報(bào)告出具之日起30個工作日內(nèi)，就差額部分對受讓方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　根據(jù)測算的標(biāo)準(zhǔn)，2016年7-12這五個月的營業(yè)收入需達(dá)到2.68億，才能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾。相當(dāng)于全年?duì)I業(yè)收入達(dá)2014年的十倍之多。2017年1-4月四個月的營業(yè)收入也需達(dá)到2.2億才能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，根據(jù)過往業(yè)績表，近三年全年最多的凈利潤也才300多萬元，而現(xiàn)在九個月的凈利潤承諾達(dá)2400多萬元，企業(yè)未對重大合同提供信息披露。不知2400多萬元的凈利潤、近5億的營業(yè)收入從何而來。而單看利潤表，評估近2億的企業(yè)，年盈利只有幾百來萬，真是讓人啼笑皆非。根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則，收入的確定必須要經(jīng)過合同簽訂，施工完成，開出稅票才能入賬，不知哪家大膽的單位敢配合上河建筑完成以上業(yè)績，可見中毅達(dá)此項(xiàng)收購背后似乎藏著不可告人的目的。

　　在福建省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳官網(wǎng)中查詢到，2016年福建上河建筑工程有限公司因在福建省建筑施工企業(yè)信用綜合評價(jià)中提供虛假信用信息，被福建省住房和城鄉(xiāng)建設(shè)廳予以全省通報(bào)批評。企業(yè)誠信度差，信譽(yù)污點(diǎn)嚴(yán)重。而這么嚴(yán)重的信用污點(diǎn)，為什么上市急于收購，而沒有進(jìn)行詳細(xì)的披露。在收購時評估、審計(jì)的會計(jì)師、律師沒有做好盡調(diào)，以致讓上市公司收購了一攤質(zhì)量極差的爛資產(chǎn)。

　　根椐工商信息查詢，成立于2017年2月8日的深圳市彼岸大道拾捌號投資合伙企業(yè)(有限合伙)的股東構(gòu)成為：深圳市金色木棉投資管理有限公司出資100萬占50%，另一家為深圳市彼岸大道資產(chǎn)管理有限公司出資100萬占50%。這樣一家新成立僅三個月，出資僅200萬元的有限合伙企業(yè)，如何能能提供1億元人民幣的貸款，實(shí)在讓人懷疑這場交易的幕后部分。其實(shí)中毅達(dá)本身及其旗下企業(yè)經(jīng)營管理混亂，信譽(yù)極差，上市公司資信已嚴(yán)重透支。

　　一、股改增送資產(chǎn)超額估值質(zhì)量低下，無法運(yùn)營害人害己

　　廈門中毅達(dá)環(huán)境藝術(shù)工程有限公司(以下簡稱“廈門中毅達(dá)”)注入上市公司時估值超高，現(xiàn)今資產(chǎn)嚴(yán)重減值。根據(jù)2014年6月中國紡織機(jī)械股份有限公司股權(quán)分置改革說明書中的內(nèi)容，廈門中毅達(dá)注入上市公司，評估值為人民幣100,379.44萬元。從中毅達(dá)公司年報(bào)可知，廈門中毅達(dá)經(jīng)營混亂，連年虧損，即使盈利也就是幾十萬或百來萬，十億的估值就這樣的盈利能力，實(shí)在讓人費(fèi)解。害人之心，終食其果，2016年6月廈門中毅達(dá)原董事長、原資產(chǎn)所有人被上市公司罷免了上市公司董事、副董事長職務(wù)。試問廈門中毅達(dá)是否已嚴(yán)重減值?想來這是當(dāng)然。

　　二、虛假重組機(jī)關(guān)算盡一場空，錯上加錯深陷其中

　　江西立成景觀建設(shè)有限公司(以下簡稱“立成景觀”)經(jīng)營停滯，官司纏身基本處于癱瘓狀態(tài)，資產(chǎn)減值，恐致母公司虧損。雖重大資產(chǎn)重組因重組標(biāo)的立成景觀61%的股權(quán)被司法凍結(jié)而告吹，但中毅達(dá)仍持有立成景觀39%的股權(quán)。經(jīng)調(diào)查現(xiàn)在立成景觀無正常業(yè)務(wù)經(jīng)營，已基本處于癱瘓狀態(tài)，資產(chǎn)嚴(yán)重減值，利潤為負(fù)，況且現(xiàn)在一堆官司捆綁著立成景觀，立成景觀已難以招架。這種情況下，試問中毅達(dá)所持股權(quán)是否已嚴(yán)重減值?答案是肯定的。

　　三、數(shù)據(jù)造假信披違規(guī)，天網(wǎng)恢恢疏而不漏

　　2017年2月6日中國證監(jiān)會對上海中毅達(dá)股份有限公司作出處罰決定書，對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處罰：對上海中毅達(dá)股份有限公司和時任董事長兼總經(jīng)理劉效軍、時任代董事長兼總經(jīng)理任鴻虎、時任財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書林旭南予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定劉效軍、任鴻虎、林旭南3年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。處罰原因如下：

　　1、虛構(gòu)2015年第三季度營業(yè)收入，信息披露嚴(yán)重失實(shí)。

　　上海中毅達(dá)股份有限公司在2015年三季報(bào)中將第三方完成的工作量確認(rèn)為其子公司廈門中毅達(dá)環(huán)境藝術(shù)工程有限公司的營收，導(dǎo)致三季中廈門中毅達(dá)營收陡增人民幣7267萬元。違反基本的經(jīng)營常識和會計(jì)準(zhǔn)則要求，違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重，性質(zhì)惡劣。

　　2、信披不及時，股票異動核查不充分。

　　2016年，公司股票先后出現(xiàn)四次觸及股票交易異常波動，并停牌核查。公司雖發(fā)布股票交易異常波動公告，均稱無應(yīng)披露未披露重大事項(xiàng)。而據(jù)查股票異動是公司業(yè)績變化的結(jié)果，公司內(nèi)部早已發(fā)布2015年業(yè)績預(yù)虧通報(bào)，但沒有向外公告，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益。公司年度業(yè)績變化信息披露不及時，股票交易異動核查不充分，嚴(yán)重侵害公司投資者的知情權(quán)。

　　3、重組資產(chǎn)情況未充分披露，重組失敗風(fēng)險(xiǎn)未充分揭示。

　　2015年10月27日，中毅達(dá)披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(草案)，擬以現(xiàn)金方式購買江西立成景觀建設(shè)有限公司61%股權(quán)。后經(jīng)證券推薦機(jī)構(gòu)調(diào)查核實(shí)，重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)已被司法凍結(jié)。重組標(biāo)的被司法凍結(jié)直接影響到重組能否繼續(xù)開展，屬于重組發(fā)生重大變化的信息，公司理應(yīng)及時披露，并充分揭示可能導(dǎo)致重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)。而中毅達(dá)在得知該信息后沒有進(jìn)行及時披露，直至10余天后才進(jìn)行披露，重大信息的披露嚴(yán)重滯后，且披露重組標(biāo)的資產(chǎn)被司法凍結(jié)時，在明知可能導(dǎo)致重組失敗的情況下，仍未充分揭示該風(fēng)險(xiǎn)。

　　中毅達(dá)在出現(xiàn)上述違規(guī)行為期間，審計(jì)單位均為亞太(集團(tuán))會計(jì)師事務(wù)所，其在當(dāng)期出具審計(jì)報(bào)告中也未揭示相關(guān)信息，審計(jì)單位嚴(yán)重違反了獨(dú)立、客觀、公正、職業(yè)謹(jǐn)慎的審計(jì)原則。

　　綜上，中毅達(dá)旗下企業(yè)經(jīng)營異常，誠信度差，嚴(yán)重影響上市公司資信，而作為上市公司的中毅達(dá)本身在履職履責(zé)過程中嚴(yán)重褻瀆監(jiān)管規(guī)則，漠視監(jiān)管規(guī)定，屢遭處罰問詢，本身也在踐踏自己的信譽(yù)。罔顧投資者信任，連續(xù)挑戰(zhàn)監(jiān)管底線，在避免*ST的路上，中毅達(dá)像在走鋼絲一樣，隨時面臨危機(jī)。

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