文章來源于 超先聲（chao-xiansheng）、華爾街新聞、新浪

今天（10月1日）傳來消息：馬云已放棄阿里巴巴VIE架構所有權?

什么情況？

9月10日，馬云宣布自己在一年后不再擔任阿里巴巴的董事局主席，將交由CEO張勇接任。他計劃繼續作為“阿里巴巴合伙人”（Alibaba Partnership）的創始成員。

“阿里巴巴合伙人”是由高層管理人員組成，雖然這部分人沒有掌握公司大量股份，但是有權提名董事席位。

  所以這個放棄阿里巴巴VIE架構所有權又是怎么回事兒呢？

馬云已放棄阿里巴巴VIE架構所有權

據外媒報道稱，阿里巴巴周一證實，馬云已放棄在阿里巴巴集團中國業務相關法律實體——阿里巴巴主要可變利益實體（VIE）的所有權，目的是減輕馬云的行政負擔。

根據英國《金融時報》和《華爾街日報》等多家媒體證實，馬云已不再是阿里巴巴的主要可變利益實體(VIE)的所有人，這些可變利益實體持有公司在中國運營的執照和某些資產。

金融時報稱，根據巴里巴巴本月向美國證券交易委員會提交的20-F備案顯示，控制權已從馬云和聯合創始人謝世煌轉交給五名未透露姓名的新所有人。

有網友表示馬云在今年功成身退，試問下今年是不是他職業身涯中最佳的時機，如果不是，是不是有其他原因導致他讓賢CEO，和放棄架構所有權？這后面受讓股份的五個人是哪里的背景？所有的行為都讓人猜想是不是在驗證網傳的政治陰謀論，也許只有時間才能將真相公諸于眾。

而VIE主要有兩層意義：首先，它能用于使中國科技公司接受來自海外實體的投資；其次，它能保證該公司的一些敏感資產（比如許可證等）不因外資的注入而旁落外國投資者。

馬云放棄這一所有權意味著他對公司控制力的減弱。不過，由于他依然留在董事會，因此他還會履行包括投票任命新董事等職責。

阿里此前剛剛調整VIE

此前阿里公布的2018年財報，就對VIE的架構進行了一次徹底的修補。當時的改革方向就透露出馬云和謝世煌擁有的VIE持股公司最終將被阿里巴巴的高級管理人員控制以及阿里巴巴的VIE架構改革，將在2019年最終完成。

這次VIE架構調整也給其他互聯網公司敲響了警鐘：實行了20年的VIE架構并非完美，隱患需要及時被排除。

截至2018年3月31日，阿里巴巴在中國擁有大約500個子公司和分公司，在海外，這一數字是420個。

目前阿里巴巴的主要業務公司有6個，分別是淘寶（中國）軟件有限公司、浙江天貓技術有限公司、浙江阿里巴巴云計算有限公司、阿里巴巴（中國）技術有限公司、浙江菜鳥供應鏈管理有限公司、優酷網絡技術（北京）有限公司。

這些公司通過VIE架構被注冊在開曼和英屬維爾京群島的5個VIE公司控制，馬云和謝世煌控制了5個公司中的4個。唯一例外的是控制優酷的方式，馬云和謝世煌通過阿里風險資本有限公司控制優酷實體66.67%的股份，另外33.33%被阿里另外兩個員工持有。

調整前阿里巴巴VIE架構

通觀阿里的VIE架構可以看出，創始人、董事局主席馬云和謝世煌是阿里巴巴這艘巨無霸的名義控制者，這也造成了阿里股權的一個深層隱患：關鍵人風險。

阿里巴巴被馬云和謝世煌兩個人控制，一旦兩人去世、離婚或者失蹤，他們的繼承者不一定就信守VIE的承諾。

這種風險并非杞人憂天，2011年優酷與土豆爭搶美國上市的時候，因為土豆網CEO王微的離婚案件，生生絆住了土豆的上市進程。

VIE是一個妥協監管的產物，并不是一個在法律上無懈可擊的架構，更何況，阿里巴巴這種體量的公司，上市時融資250億美元創造歷史，5000億美元的市值足以讓本來就不穩固的架構更加搖搖欲墜。

為了應對關鍵人風險，阿里巴巴改變VIE的架構，馬云和謝世煌不再是主要的控制者，這5個實體公司將被阿里巴巴的在職高管控制。

具體的做法是兩層架構，這5家實體VIE公司將被一家中國投資持股公司控制，這家投資持股公司又被兩個有限合伙企業各控制50%的股份。阿里巴巴的合伙人或者高管們分別控制有限合伙企業。

調整之后阿里巴巴的VIE架構

支付寶VIE后遺癥

在輿論上一直站在風口浪尖的阿里巴巴，對這次的架構調整，悶聲不言。

藏在幾千頁的文件里，除了細心的海外媒體，幾乎沒有人發現這個重大變動。

阿里巴巴清楚知道，VIE是它過不去的一個坎，弄不好又惹來一身麻煩。

2010年，阿里巴巴突然宣布，為了讓支付寶獲得國內第三方支付牌照，馬云以3.3億元價格將支付寶從阿里巴巴VIE架構下轉到內資的浙江阿里巴巴集團。

這件事在國內外引起軒然大波，業界稱其為“支付寶VIE事件”。

事件的主角馬云，承受了巨大的壓力，當時財新雜志主編胡舒立稱馬云“缺乏契約精神”。

這件事還讓人看清：中國互聯網企業的海外上市，是建立在極其脆弱打擦邊球的VIE架構之上的，這種局面的平衡來自于兩方面：一個是互聯網企業家的自律和遵守規則，一個是政府監管部門的默認。

不幸的是，這兩個方面，都不是穩固的三角結構。政府監管層還沒有舉動，馬云的支付寶VIE卻率先打破了平衡。

為了讓支付寶毫無風險地獲得央行牌照，馬云不得不棋走險招，但也招致了他創業以來最嚴厲的指責。

支付寶如愿以償拿到了牌照，并發展成了估值超過1500億美元的螞蟻金服。

在上市之前，阿里巴巴也最終解決了因支付寶VIE而與軟件、雅虎產生的糾紛。阿里巴巴集團每年可以獲得螞蟻金服37.5%的稅前利潤；如果螞蟻金服上市，阿里可以選擇繼續每年的利潤分享，或者獲得螞蟻金服IPO總市值37.5%一次性回報。

2018年2月1日，支付寶VIE事件最終解決：阿里巴巴通過一家中國子公司獲得螞蟻金服33%的股權。

VIE往事

中國的互聯網公司越來越大，與美國的FAANG分庭抗禮，騰訊和阿里都是5000億美元的公司，未來極有可能達到1萬億美元；百度、京東、美團、滴滴、頭條等公司組成第二梯隊，也在不斷沖擊千億美元市值。

除了已經解決VIE問題、回歸到國內的螞蟻金服，剩下的公司都面臨脆弱的VIE架構問題，強大的中國互聯網公司，卻建立在一個灰色地基上。

除了關鍵人風險之外，VIE架構的另外兩大風險：

1、VIE架構是否合法并不清晰，現在沒有法律界定VIE架構，目前中國政府對VIE的態度是容忍，而不是贊同；

2、VIE讓中國互聯網公司海外上市，中國內地的投資者很難分享這些互聯網公司的成長——尤其這些互聯網公司的成功是基于14億人口、8億網民的基本盤，這更說不過去。

VIE是一個歷史進程中的產物，除了支付寶VIE事件之外，2015年中國資本市場的火爆，令許多公司拆除VIE架構，回歸國內市場擁抱泡沫，甚至包括許多已經在美國上市的公司。

有人失敗，比如YY、陌陌等；有人成功，比如分眾傳媒、奇虎360等。

自從2000年通商律師事務所律師劉鋼為新浪設計中國首個VIE架構并上市之后，撐起互聯網江山的這個精妙設計已經歷時18年。

文章來源于 超先聲（chao-xiansheng）、華爾街新聞、新浪