來源：中國貿易新聞網

在國際貨物銷售爭議中，由于合同標的大、當事方來自不同法域、爭議解決周期長等原因，有些案件法律費用高達數百萬美元，甚至超過訴訟請求本身。因此，法律費用賠償問題在國際貨物銷售實踐中非常重要。

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第74條是關于損害賠償的一般規則，該條款并沒有指出損害賠償的具體范圍，僅提出“損失必須因違反合同而遭受”和“損失具有可預見性”兩點要求。換言之，第74條沒有明確規定法律費用可作為損害予以賠償，但是也沒有禁止依據第74條請求賠償法律費用。

性質意義：是否程序費用

實踐中，法院或仲裁庭通常根據各國程序法或仲裁規則分擔法律費用。在一些法院和評論者看來，法律費用的分擔是一個程序問題，不屬于實體法損害賠償規定的范圍。在國際貨物銷售爭議訴訟中，除非當事人對爭議適用的程序法另有約定，法院一般適用法院地的程序法分擔法律費用。因程序法規定的不同，各國對法律費用分擔的做法實際上并不統一。仲裁方面，法律費用分配的裁量權屬于仲裁庭，而且必須是“與仲裁程序相關”的法律費用。在分擔費用時，仲裁庭往往會考慮訴訟的結果，經常適用的是違約成本分擔原則，由敗訴方承擔法律費用。

由于各國程序法對法律費用的賠償沒有統一規定，很容易導致國際貨物銷售爭議中賠償結果的不可預測性。實踐中，支持法律費用損害賠償的CISG案例十分有限。一項綜述曾對來自45個司法法域的2500個案子進行回顧，當中僅有0.4%的案子適用CISG對法律費用進行賠償。

2006年，聯合國國際貨物銷售合同公約咨詢理事會在斯德哥爾摩一致通過第6號意見《對公約第74條損害賠償的計算》，該意見并不對CISG各成員國產生約束力，但對推動并協助公約的國際統一化解釋起著重要作用。該意見第5.2節指出，法律費用是否應當看作第74條的損害賠償，這個問題不能通過實體或訴訟的區別來解決。

因此，法律費用是否可以作為損失得到賠償，應當看是否符合第74條規定的“因違反合同而遭受（因果關系）”和“可預見性”。倘若滿足前述兩項標準，則應該認為在賠償范圍內。

如何賠償：應依情形而定

考慮到國際貨物銷售爭議中法律費用賠償問題的重要性，若武斷地將法律費用的賠償交由當地程序法或仲裁程序規則解決，因各國和各仲裁機構法律費用分擔作法的不統一，極有可能減損國際貨物銷售爭議的可預測性和確定性。應當根據不同情形，區別討論國際貨物銷售爭議中法律費用的賠償問題。

近年來，越來越多的仲裁庭支持因違反約定管轄權條款而發生在前一訴訟程序中的法律費用的賠償。一個經由瑞士最高法院確認的ICC裁決典型地反映了這一作法。ICC仲裁庭認為，請求違反仲裁條款的損害賠償構成英國法中的合同之訴，因此，應當適用不同于ICC仲裁規則第31條第1款的規則來分配前一程序中的費用。仲裁庭進一步認為，任何在法院訴訟中發生的費用都是由英國生產商導致的，這當屬構成損失，法院有權就違反仲裁條款導致的損失予以救濟。除此之外，英國高等法院、新加坡等司法法域將因違反仲裁條款而產生的法律費用看作損失，并按照完全賠償原則予以賠償。

需要指出的是，前述案例適用的實體法并非CISG，但均采用完全賠償原則——認為因違反約定管轄權條款而產生的所有費用均應認定為損失。為了讓受損方恢復到違約行為發生以前的狀態，必須對所有已發生費用予以補償。同樣，完全賠償原則也是CISG中損害賠償的基本原則。前述案例對CISG的案例仍有相當的借鑒意義。