摘自企業上市

為了跟上國際的步伐，解決國內的諸多問題，近年來，我國企業也開始實施積極的跨國并購戰略。

隨著國內企業的激增和國外企業的涌入，使國內各方面資源呈現不足的趨勢，為了充分利用全球資源并以此提升競爭力，大量中國企業開始了跨國并購。但是，由于各種原因使得跨國并購潛伏著很多的風險和問題，比如經驗的缺乏和保護意識的不足等。本文重點分析我國企業跨國并購的現狀和過程中可能出現的各種風險和問題，并提出應對我國企業跨國并購中存在風險的防范機制及對策。

跨國并購是全球資本、技術、人才和市場的聯合與重組,是中國企業國際化必須要走的路徑。全球經濟不景氣，發達國家在財政狀況普遍惡化、失業率上升的情況下，為穩定就業，不得不在一定程度上依賴外來資本；另一方面，2008年以來，全球金融危機直接導致國外公司資產價格的大幅下降，并造成資源、能源產品的價格大幅下跌。這些為中國企業提供了良好機遇，中國企業跨國并購的規模不斷擴大。但據統計，我國企業跨國并購成功率并不高，真正算得上成功的并購僅有33%，有67%的跨國并購不成功，例如中海油并購尤尼科、中國西色國際收購美國尤金公司、華為和中興等因“安全問題”收購業務擱淺等一系列跨國并購都遭遇失敗。我國企業在實現跨國并購的道路上還存在著諸多障礙，如何克服這些障礙成為影響我國企業跨國并購成功與否的重要因素。

中國企業跨國并購存在的問題

跨國并購風險是指企業在跨國并購活動中達不到預定目標的可能性以及由此給企業正常經營和管理所帶來的影響程度。如果企業在并購過程中對風險處理不當，就會導致各種后果，如并購失敗、并購后企業業績下滑、并購后被動出售或分離等問題。結合我國企業海外并的實踐，我國企業在這一過程中所面臨的主要風險有以下幾種：

有關外資并購的法律體系不健全

我國還沒有專門適用于外資并購的法律，僅有的幾個用于調節外資并購活動的規章制度，如2002年10月證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》，2002年11月，證監會、財政部、國家工商總局和國家外匯管理局聯合發布的《利用外資改組國有企業暫行規定》，特別是2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內企業暫行規定》，成為我國第一部外資并購的綜合性行政法規。綜觀這些法規，其規定原則性太強，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外資并購配套法規，如《反壟斷法》、《社會保障法》等等，在一定程度上阻礙了外資并購的發展。

企業產權不清，治理結構不健全

在企業產權不清晰的條件下，跨國公司對國內企業的收購標的本身就蘊涵了巨大的風險，收購后的企業組織也難以通過產權來實現對資源的內部化配置，并形成跨國直接投資的內部化優勢。因此，企業產權不清嚴重制約了跨國公司的并購意愿。又比如股權結構的缺陷，目前我國企業的大股東平均控股比例大多在50%以上，這種特殊的股本結構使得外商想成為控股股東就必須取得較大比例的股權，無形之中增加了并購成本。外資企業若不能控制被并購企業，就無法獲得轉移技術和管理能力優勢的收益，也無法把在生產經營、營銷手段、售后服務等方面的經驗嫁接到國內企業中來，跨國并購的優勢就不能得到充分發揮。

企業文化差異造成的整合障礙

在知識經濟時代，企業并購呈現出范圍廣、巨額化、跨國化等一系列新特點，逐漸成為世界各國企業擴大規模、獲取競爭優勢的最有效的戰略選擇。但這一戰略選擇的實現并不完全取決于有形資產規模(如廠房、機器、技術、資本等)的簡單疊加，更重要的是實現并購企業和目標企業從有形資源到以企業文化為核心的無形資源的整合，從而在根本上提高企業的核心競爭力。跨國并購中，并購雙方來自不同的國家，政治、經濟背景不同，社會制度和經濟發展程度不同，東西方文化差異造成的沖突不可避免。由于并購中往往要涉及到人員變動、管理模式選擇等問題，雙方文化的差異就表現得更為突出和明顯。據有關數據統計，在全球范圍內資產重組的成功率只有43%左右，而那些失敗的重組案中80%以上直接或間接起因于新企業文化整合的失敗。因此，如何通過整合在企業內部建立統一的價值觀和企業文化，實現“l+12”的效應是并購雙方必須認真考慮的問題。”

會計準則存在國際差異

在當今世界, 各個國家都會制定適合本國國情的會計準則, 因而在各個方面也存在很大的差異, 首先如財務報表的格式,各國在資產負債表, 利潤表, 以及現金流量表的格式上都有不同, 這也是跨國并購中編制報表一個問題其次會計術語的差異也會給企業在跨國并購中造成混淆的概念再次會計方法不一致, 這就使得跨國企業在合并財務報表的會計方法的選擇上要酌情考慮另外, 不同的國家采用的會計年度也不一致, 例如, 我國的會計年度采用的是公歷年制, 日本則是3月制等等,合并財務報表是以母公司的會計年度為準的, 凡與母公司會計年度不一致的海外子公司, 必須按照一定的程序和方法進行調整, 使其與母公司的財務報表在會計年度上取得一致。除此之外, 就會計本身而言,在經濟全球化的背景下, 國際間的會計準則的協調和統一似乎并不是一件難事。但是事實上壓力很大, 就拿許多經濟大國來說, 會計是一種商業語言, 如果各國會計準則不統一, 那么它們所提供的財務報表的可讀性、可比性就會降低, 同樣對跨國并購中合并財務報表也會產生影響。對經濟活動的全球性發展造成一定障礙。

價值評估不科學，對業務和流程不熟悉，風險規避不合理

目標公司的價值評估是決定跨國并購成敗的環節之一。中國企業跨國并購能力缺乏的表現之一就是并購溢價過高，特別是金融業并購。國內金融機構對海外金融業的很多業務和流程尚處于一知半解的狀態，即使雇傭了海外最好的金融中介公司幫助其進行盡職調查，由于有些并購方急于成功，在調查過程中急功近利，往往使所得信息失真，加之經濟危機背景下股市市值大幅波動使估值失準，并購后迅速浮虧。此外，我國企業在跨國并購過程中對風險規避不合理使得并購風險加大。例如，由于并購融資或因兼并背負債務，引起財務狀況惡化，或因匯率風險造成巨額虧損。

中介服務機構不健全，服務水平未達到提供國際并購服務要求

目前，我國雖已形成了包括信托投資公司、證券公司、財務公司在內的投資銀行格局，但無論是實力還是經驗都明顯欠缺，行業協會和專業組織不健全，服務水平遠未達到提供國際并購服務的要求，許多中介機構甚至還從未接觸過跨國并購業務。這使得中國企業在開展跨國并購時很難得到中介機構的高質量服務，無法獲得有用的信息和幫助，從而導致企業在并購中出現問題。

對企業跨國并購的幾點建議

在跨國并購合并財務報表中會計政策調整的問題上, 主要是要將跨國企業海外子公司的財務報表按照母公司的標準進行調整, 使其與母公司的財務口徑一致,綜合起來, 我認為有以下幾點對策: 首先,分析海外子公司的會計政策與母公司會計準則有何差異其次, 確定會計政策對海外子公司財務報表有何影響再次, 按照母公司的會計政策對子公司的財務報表進行調整最后, 重新編制海外子公司的財務報表。

另外一點, 也要考慮經營環境的因素,要依據經營環境進行合理分析。跨國公司在世界范圍內的廣泛經營面臨著各種各樣的經營環境, 遭受各種各樣的經營風險,使人們對情況各異的多國經營進行單一合并的合理性產生了懷疑。因為不同國家的經營環境對財務比率的影響是明顯不同的,在一國認為是正常的財務比率而在另一國會被認為是不合理的。例如日本公司的負債比率平均高達84% , 而美國公司的負債比率僅為47%。從日本的觀點來分析, 高負債比率很少被認為是值得驚異的。因為日本是以大商業銀行為核心的大公司發展成被稱為“財團”的新工業集團。銀行與公司之間的關系非常密切, 銀行很少對拖延償還債務施加處罰, 通常的做法是延長償還期, 或以新債取代舊債, 長期負債就近似于業主權益。在日本, 較低的流動比率也很少作為公司無力嘗債的標志, 而在美國, 這是做不到的。類似差別還表現在其他很多方面。因此, 在分析跨國公司合并財務報表時,就不僅僅要充分了解母公司與海外子公司在會計政策方面的主要差別, 而且還要了解不同國家的經營環境和理財慣例, 并進行正確的解釋。對于一個優秀的經營決策者, 應充分了解各國的經營環境, 而不能僅根據本國的標準和習慣去分折跨國公司的合并財務報表, 以免導致錯誤的經營決策。

加強人才培養，也很重要。第一，要在有關部門的帶動下成立并購專業協會。對全球各國的并購環境進行全面分析，作出專業性的評價和說明。對國內企業的跨國并購經驗和教訓進行總結，組織相關企業和人員參與跨國并購問題的交流和溝通。第二，國內企業應加強自身并購能力和經驗的積累。在企業內部注重培養熟悉跨國并購的專業性綜合人才，為企業全球化經營的不斷深入做準備。第三，加強國內人才培養與引進海外高水平人才并重。近期來看，重點應放在聘請與選拔高水平的國際經營管理人才，尤其是緊缺型人才；長遠來看，應當著眼于培養我們自己的跨國經營管理人才，各高校和科研院所應設置相應專業與課程，加大對跨國并購人才和跨國經營管理人才的培養。

完善中國企業跨國并購的法律制度建設。成立全國統一的跨國并購指導管理機構，統一制定跨國并購的方針、政策、規劃，統一管理和協調各方面的活動，提供信息咨詢。第二、提供稅收優惠政策。在避免雙重征稅的前提下，采用多層次差異性稅收政策，鼓勵企業開展跨國并購。第三、建立企業跨國并購保險制度。企業跨國并購面臨許多不確定的風險，尤其是國家政局的動蕩，戰爭等，對這類風險，國家可以建立保險制度。第四、制訂跨國并購的操作方法和程序，讓企業對跨國并購程序有所了解，以科學合理經濟地參與并購活動。（摘自企業上市）