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編者按｜自5月3日起，本外幣一體化的全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點擴大至全國范圍內的金融機構和企業。

與1月份開始的試點政策相比，“全國版”政策大禮包有哪些變化？哪些主體將從中受益？如何受益？新政下企業跨境融資備案又該如何操作？

本文作者一直高度關注并參與金融立法政策創新，并在跨境貸款等領域有深入研究及豐富實踐。走出去智庫今日分享此文，望能對企業有所幫助。

要點

1、新政提高了融資額度上限計算的靈活性，負債率偏高的企業型融資主體將受益較多。

2、對于境內融資困難且能接受資金價格上漲幅度的企業而言，新政無疑將發揮“雪中送炭”的作用。

3、對于在境內仍有融資途徑、希望通過跨境融資進一步降低融資成本的企業來說，這種預期可能會在當前匯率、利率市場環境下“落空”。

正文

文/王壽群、楊朋霖，華商林李黎（前海）聯營律師事務所

王壽群，華商林李黎（前海）聯營律師事務所執行合伙人

誰將受益？

新政適用的融資主體范圍擴展到所有在中國注冊的非金融企業和金融機構，且對融資主體（銀行類金融機構除外）沒有財務指標、融資業務資質方面的要求，可以幫助融資主體拓寬融資渠道，降低融資成本。尤其首次納入了非銀行類金融機構，且為其提供了比銀行類金融機構更高的杠桿率，可以提升其融資額度。

借助差異化、標準化、加權化的動態管理模式，新政不再簡單采取以凈資產的倍數或總負債占總資產的比例來計算融資余額上限，提高了融資額度上限計算的靈活性，負債率偏高的企業型融資主體將受益較多。

通過跨境融資額度，金融機構可以快速從境外關聯金融機構或其他資金提供方獲取流動性，有助于提高金融機構抵御流動性風險的能力。

新政對作為境外資金提供方的“非居民”主體資格未作限制，這就為境外資金對接國內企業與金融機構融資需求，特別是中小企業融資需求提供了合法渠道。

如何操作？

企業型融資主體將改為事前簽約備案，只需在合同簽約后且不晚于提款前三個工作日內向外匯局進行簽約備案，時限相比現行規定明顯縮短。

圖1、企業型融資主體跨境融資業務主要流程

金融機構型融資主體將改為事后備案，除在首次進行業務前需向人民銀行報送本機構的融資余額、融資余額上限及計算流程外，在融資余額小于融資余額上限的條件下可與境外資金方直接簽訂合同，僅需在提款后按照新政要求向人民銀行、外匯局報送相關信息。

圖2、金融機構型融資主體跨境融資業務主要流程

特別提示：效果因融資主體特征將有所不同

對于境內融資十分困難且能夠接受資金價格上漲幅度的企業而言，新政提供了跨境融資的新渠道，無疑將發揮“雪中送炭”的作用。

對于在境內仍有融資途徑、希望通過跨境融資進一步降低融資成本的企業來說，這種預期可能會在當前的匯率、利率市場環境下“落空”。

對于境內外資銀行來說，由于其一級資本普遍小于中資銀行，如按照一級資本計算宏觀審慎跨境融資額度，再考慮幣別及期限轉換因子，其實際可用額度可能會降低。

來源：《中國外匯》雜志2016年第11期，將于6月1日出版

附：中國人民銀行有關負責人就全國實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關問題答記者問

問：為什么要實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理？

答：中國經濟融入全球體系，資本項目可兌換進程加快，為防范系統性風險，需要探索管理資本流動的宏觀審慎工具。

為了適應人民幣加入SDR后面臨的更高要求，把握與宏觀經濟熱度、整體償債能力和國際收支狀況相適應的跨境融資水平，控制杠桿率和貨幣錯配風險，實現本外幣一體化管理，中國人民銀行決定以上海自貿區本外幣統一管理模式為基礎，建立一套與機構資本實力動態掛鉤、總量調控的跨境融資宏觀審慎管理體系。

2016年1月22日，中國人民銀行發布《中國人民銀行關于擴大全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點的通知》，決定自2016年1月25日起，面向27家金融機構和注冊在上海、天津、廣州、福建四個自貿區的企業擴大本外幣一體化的全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點。

試點期間，多家企業和金融機構在全口徑跨境融資宏觀審慎管理框架下開展跨境融資業務，豐富了市場主體的融資渠道，降低了融資成本，取得了較好效果，積累了可復制可推廣的經驗，擴大試點的條件已經成熟。

全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策構建了基于微觀主體資本或凈資產的跨境融資宏觀審慎約束機制，對本外幣跨境融資實行一體化管理，符合國際主流發展趨勢，既能適應微觀主體本外幣資產負債一體化管理的發展方向，也可避免原來本幣、外幣跨境融資分別管理、模式不同造成的額外適應成本。

同時，該框架還具有逆周期調節、總量與結構調控并重等特點，規則統一、公開、透明、市場化，有利于拓寬金融機構和企業的融資渠道，在審慎經營理念基礎上提高跨境融資的自主性和境外資金利用效率，改善企業“融資難、融資貴”的狀況。

問：在全口徑跨境融資宏觀審慎管理框架下，企業和金融機構的跨境融資規模分別如何確定？

答：全口徑跨境融資宏觀審慎管理改變了現行跨境融資逐筆審批、核準額度的前置管理模式，為每家金融機構和企業設定與其資本或凈資產掛鉤的跨境融資風險加權余額上限：

企業的跨境融資風險加權余額上限=凈資產*跨境融資杠桿率*宏觀審慎調節參數

銀行類金融機構的跨境融資風險加權余額上限=一級資本*跨境融資杠桿率*宏觀審慎調節參數

非銀行金融機構的跨境融資風險加權余額上限=資本（實收資本或股本+資本公積）*跨境融資杠桿率*宏觀審慎調節參數

企業和非銀行金融機構的杠桿率為1，銀行類金融機構的杠桿率為0.8，金融機構和企業所借各項跨境融資經期限、類別和貨幣錯配等轉換因子調節后的跨境融資風險加權余額不能超過其上限。

為促進對外貿易及投資和人民幣的國際使用、重點控制微觀主體主動對外過度負債的風險，企業貿易信貸和人民幣貿易融資，金融機構吸收的人民幣存款等被動負債，以及其他部分業務類型均不納入跨境融資風險加權余額計算。

金融機構向客戶提供內保外貸和衍生品交易等服務產生的或有負債，按公允價值規模納入跨境融資風險加權余額計算。

問：在全口徑跨境融資宏觀審慎管理框架下，管理部門采取何種方式對企業和金融機構跨境融資業務進行管理？

答：對金融機構和企業，中國人民銀行、國家外匯管理局不實行外債事前審批，而是由金融機構和企業在與其資本或凈資產掛鉤的跨境融資上限內，自主開展本外幣跨境融資。

金融機構和企業開展跨境融資業務后需在規定時間內向中國人民銀行、國家外匯管理局進行事后備案并報送有關數據，對于超上限開展跨境融資的企業和金融機構以及為企業辦理超上限跨境融資結算的金融機構，中國人民銀行、國家外匯管理局將根據有關規定進行處罰。

在全口徑跨境融資宏觀審慎管理框架下，中國人民銀行可根據宏觀調控需要和宏觀審慎評估（MPA）的結果設置并調節相關參數，對金融機構和企業的跨境融資進行逆周期調節，使跨境融資水平與宏觀經濟熱度、整體償債能力和國際收支狀況相適應，控制杠桿率和貨幣錯配風險，防范系統性金融風險。

問：如何與已有跨境融資管理政策進行銜接？

答：全口徑跨境融資宏觀審慎管理推廣至全國范圍后，對企業和金融機構，中國人民銀行、國家外匯管理局不實行外債事前審批，企業改為事前簽約備案，金融機構改為事后備案，原有管理模式下的跨境融資未到期余額納入本通知管理。

自正式實施之日起，為中國人民銀行、國家外匯管理局實行的本外幣境外融資等區域性跨境融資創新試點設置1年過渡期，1年過渡期后統一按本通知模式管理。

企業中的外商投資企業、外資金融機構可在現行跨境融資管理模式和本通知模式下任選一種模式適用，并向中國人民銀行、國家外匯管理局備案。一經選定，原則上不再更改。

如確有合理理由需要更改的，須向中國人民銀行、國家外匯管理局提出申請。外商投資企業、外資金融機構過渡期限長短和過渡期安排，另行制定方案。

來源：中國人民銀行

作者簡介

王壽群，華商林李黎（前海）聯營律師事務所執行合伙人，并擔任深圳仲裁委員會仲裁員、深圳市中小企業改制上市專家服務團專家等職務，擅長公司股權融資及債務融資、公司收購兼并及重組、新三板改制并上市、金融證券、創業投資、公司類爭議解決等業務。

王律師一直高度關注并積極參與前海金融立法政策創新，在創新土地基金、前海跨境貸款、外商投資融資租賃、P2P等方面進行了深入研究并不斷付諸實踐。

代表項目包括深圳投控50億元中期票據項目及40億元短期融資券項目、創新投集團5億元PPN項目、華南城境內并購項目、建設銀行雙SPV資產證券化項目等，并完成吉林歌舞團、好百年家居、天英教育、世能科泰等多家新三板項目。

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