來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道  作者：陳植

“收購一家海外科技類企業(yè)，比起收購海外房地產(chǎn)與能源項(xiàng)目要難很多。”一家國內(nèi)大型鋰電池生產(chǎn)企業(yè)海外投資部負(fù)責(zé)人孫誠（化名）對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者感慨說。

此前，他所在的公司打算收購一家美國深陷債務(wù)風(fēng)波、但產(chǎn)品技術(shù)含金量很高的鋰電池研發(fā)企業(yè)，并將其調(diào)整為研究機(jī)構(gòu)，將產(chǎn)品生產(chǎn)環(huán)節(jié)放入中國但操作起來卻異常艱難。

“無論是該企業(yè)管理層，還是企業(yè)所在的州政府，都心存顧慮。”他透露，該企業(yè)管理層擔(dān)心一旦產(chǎn)品生產(chǎn)轉(zhuǎn)入中國，他們在公司的話語權(quán)會(huì)被削弱，須看中方臉色；而州政府則擔(dān)心中方完成并購后，可能裁員并帶來失業(yè)問題。

為此，從去年四季度起，他每個(gè)月都要飛往美國兩三回，解釋中方的共贏策略，爭取對(duì)方的信任。“收購地產(chǎn)與能源項(xiàng)目，也許帶著足夠的資金與誠意就能完成；但收購科技類企業(yè)牽扯的問題很多，光有錢和誠意遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。”他坦言。

盡職調(diào)查的“意外煩惱”：技術(shù)也許不能用

孫誠回憶說，去年秋天，他所在的企業(yè)在鋰電池研發(fā)環(huán)節(jié)遇到技術(shù)瓶頸，打算通過海外收購快速解決難題，恰逢一家投資銀行透露有家美國鋰電池企業(yè)因負(fù)債而有意出售，經(jīng)初步考察，孫誠認(rèn)為該企業(yè)的技術(shù)能力恰恰能彌補(bǔ)中方的技術(shù)短板，于是雙方坐下來談判收購事宜。

但蜜月期很短暫，剛進(jìn)入盡職調(diào)查環(huán)節(jié)，孫誠就發(fā)現(xiàn)這家企業(yè)將自己研發(fā)的不少技術(shù)專利以長期合同形式，轉(zhuǎn)交給關(guān)聯(lián)企業(yè)用于其他品牌鋰電池生產(chǎn)。這意味著孫誠所在的企業(yè)要么不收購這些專利，但必須為使用這些專利而每年支付相應(yīng)的專利使用費(fèi)；要么連同專利一起收購。

“我們起初的打算，是連同技術(shù)專利一起收購，但美方不同意，因?yàn)樗麄儽仨毢完P(guān)聯(lián)企業(yè)解除專利使用合同并支付一筆不菲的違約費(fèi)。”他透露，最終在投行與律師的協(xié)同下，雙方達(dá)成一份新的協(xié)議，即設(shè)立一家合資企業(yè)持有這些技術(shù)專利，中方企業(yè)與美國關(guān)聯(lián)企業(yè)都可以使用。

一波未平，律師又發(fā)現(xiàn)這家鋰電池研發(fā)企業(yè)的有些產(chǎn)品用于軍事用途，一下子讓并購?fù)蝗蛔兊妹舾衅饋怼?/p>

“一旦牽扯到軍事用途，美國外國投資委員會(huì)（下稱CFIUS）就可能認(rèn)為這筆收購影響到國家安全而拒批除非中方按要求將所有敏感技術(shù)剝離，但這可能導(dǎo)致很多中方希望收購的高新技術(shù)間接流失，令收購難以達(dá)到預(yù)期效果。“他透露，此前他聽說華為集團(tuán)曾花費(fèi)約200萬美元，收購一家接近破產(chǎn)的美國高新技術(shù)企業(yè)。交割完成后，CFIUS忽然出現(xiàn)，以這項(xiàng)收購所涉及的高新技術(shù)“觸犯”美國國家安全為由，迫使華為集團(tuán)必須全部剝離這家破產(chǎn)企業(yè)的所有敏感技術(shù)資產(chǎn)。

“所幸這些涉及軍方的合同即將到期，且美國方面也認(rèn)為相關(guān)技術(shù)轉(zhuǎn)讓不會(huì)影響到本國安全，這個(gè)隱患總算得到妥善解決。”孫誠透露，盡管虛驚一場，但他意識(shí)到，這筆收購絕沒有此前想象的那般簡單。

人與人的博弈：多家中企可能被拉入抬價(jià)

“更艱難的并購談判，是人與人的博弈。”孫誠直言，這主要涉及中方企業(yè)與美方企業(yè)股東、管理層以及州政府部門官員之間的談判。

此前，他將美國科技類企業(yè)分成兩類，一是家族型科技企業(yè)，與這類企業(yè)進(jìn)行收購談判相對(duì)簡單，因?yàn)樗麄冎饕粗袉T工與股東利益，中方企業(yè)只要承諾在收購后，不會(huì)裁員并給予管理層相應(yīng)的股權(quán)激勵(lì)，就能贏得他們的信任；二是有VC（風(fēng)險(xiǎn)投資，下同）股東背景的科技類企業(yè)，這類企業(yè)管理層除了會(huì)提出各種保障員工利益的要求，VC股東還會(huì)借助自己的人脈關(guān)系，尋找其他中國企業(yè)參與競價(jià)收購，以此賣個(gè)好價(jià)錢。

“這也被稱為中國溢價(jià)。”一家國內(nèi)PE（私募股權(quán)投資，下同）基金海外并購總監(jiān)坦言，他所在的PE基金時(shí)常會(huì)收到海外VC同行的邀請，參與收購一家歐美高科技企業(yè)控股權(quán)，但他們通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，海外VC此舉的最大目的，無非是多拉幾家中國企業(yè)進(jìn)來相互抬價(jià)。甚至有海外VC暗示他可以先開出高價(jià)將歐美高科技企業(yè)收購進(jìn)來，再轉(zhuǎn)手抬價(jià)賣給原先參與競購的中方企業(yè)，也能大賺一筆。甚至只要中方競購者加入，歐美賣家就將收購價(jià)直接抬高20%-30%。

“事實(shí)上，現(xiàn)在很多中國PE與企業(yè)也學(xué)會(huì)了海外談判技巧，寧愿先支付一筆收購訂金，簽訂一份排他性收購談判協(xié)議，避免中國企業(yè)相互抬價(jià)競購狀況發(fā)生。”該負(fù)責(zé)人透露。

孫誠表示，為了避免不必要的惡性競爭，他也說服企業(yè)高管支付了數(shù)百萬美元并購預(yù)付款，在盡職調(diào)查完成后就簽訂了一份排他性并購談判約定。

此外，這家鋰電池研發(fā)企業(yè)管理層提出三個(gè)要求，一是三年內(nèi)不準(zhǔn)裁員，二是每年無論經(jīng)營業(yè)績好壞，員工平均薪酬必須增加5%；三是若企業(yè)經(jīng)營業(yè)績達(dá)到一定數(shù)量，中方股東必須給予相應(yīng)的豐厚股權(quán)激勵(lì)，即將15%-20%企業(yè)股權(quán)用于經(jīng)營團(tuán)隊(duì)激勵(lì)。

孫誠透露，起初中方企業(yè)并不愿答應(yīng)這些要求，因?yàn)樗麄兇蛩銓⑸a(chǎn)搬到中國，并通過適度裁員降低成本，但后來通過調(diào)研發(fā)現(xiàn)，美國工人的薪水比中國高不了多少，且這些產(chǎn)品在美國當(dāng)?shù)仡H有銷路，于是決定答應(yīng)管理層的要求，將部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)留在美國。

而且答應(yīng)這些要求，還有一個(gè)重要原因，就是贏得當(dāng)?shù)刂菡賳T的支持。州政府部門表示只要中方企業(yè)承諾不裁員，就愿意協(xié)助盡早完成收購流程。

“另外在收購高科技企業(yè)過程，說服VC股東方，往往比直面管理層挑戰(zhàn)更有用。”孫誠進(jìn)一步透露，其實(shí)他所在的中方企業(yè)能與管理層達(dá)成一致觀點(diǎn)，主要是通過VC股東的從中撮合。畢竟VC股東方對(duì)企業(yè)管理層有較大影響力。

臨門一腳前的估值談判：突然加價(jià)

眼下，這起收購即將塵埃落定，但孫誠坦言自己依然提心吊膽，生怕最后又殺出個(gè)“程咬金”。

近期，他也聽一些同行說起境外科技企業(yè)在收購最后階段往往會(huì)提出某些額外要求，比如利用中國資本管制政策要求中方企業(yè)額外支付一筆風(fēng)險(xiǎn)保證金，一旦中方企業(yè)按約定時(shí)間結(jié)匯支付收購款，他們就將沒收這筆保證金作為風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，還有高科技企業(yè)會(huì)突然提出解約，因?yàn)橛兄蟹狡髽I(yè)愿意以更高溢價(jià)收購，而溢價(jià)部分足夠他們支付相應(yīng)的違約金。

“或許這也是一種估值談判技巧。”孫誠表示。有時(shí)他也理解歐美科技企業(yè)的良苦用心——作為賣方，自然希望自己能賣出一個(gè)更好的價(jià)格。但他對(duì)此的策略，是先不予理會(huì)。

在他看來，歐美科技企業(yè)的初衷無非是提高收購報(bào)價(jià)，但時(shí)間不等人，他們的財(cái)務(wù)狀況未必能支撐他們長時(shí)間地開展估值談判。

前述PE基金海外并購部負(fù)責(zé)人也表示，目前中國企業(yè)在選擇歐美高科技企業(yè)收購對(duì)象時(shí)，通常有三大共性，一是這些企業(yè)都具備頂尖技術(shù)研發(fā)能力，能最大限度彌補(bǔ)國內(nèi)企業(yè)技術(shù)短板；二是在經(jīng)歷次貸危機(jī)后，多數(shù)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況普遍不佳，甚至瀕臨破產(chǎn)重組，很難長時(shí)間與中國買家進(jìn)行估值博弈；三是多數(shù)企業(yè)本身也有著進(jìn)軍中國市場實(shí)現(xiàn)業(yè)績翻身的打算。

“不過，要讓海外科技企業(yè)乖乖回到談判桌上，避免收購最后階段節(jié)外生枝，有時(shí)中方企業(yè)還需要耍點(diǎn)小手段。”該負(fù)責(zé)人透露，此前中國太陽能薄膜發(fā)電企業(yè)漢能控股在收購美國知名太陽能光伏公司Miasole時(shí)，為了避免Miasole在收購最后階段突然提高報(bào)價(jià)，決定一口氣收購Miasole近800萬美元產(chǎn)品庫存，搖身變成Miasole的“衣食父母”，迫使Miasole高層迅速飛到中國敲定最終的收購協(xié)定。

他透露，有些中國企業(yè)的應(yīng)對(duì)策略，就是干脆坐等美國高科技企業(yè)因經(jīng)營不善而申請破產(chǎn)重組，到時(shí)中方企業(yè)說不定能以更低成本參與收購。

然而，這也是一把雙刃劍，一方面企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)重組階段，壓低了整體收購成本，另一方面這也會(huì)吸引其他潛在買家躍躍欲試，造成競價(jià)收購局面。

此前，中國汽車零部件大型制造企業(yè)——萬向集團(tuán)趁著美國汽車電池制造商A123系統(tǒng)公司（A123 System Inc，下稱A123）破產(chǎn)重組之際發(fā)起收購時(shí)，就遇到意外的競爭對(duì)手，當(dāng)時(shí)美國江森自控（Johnson Controls）、日本電氣公司（NEC）與德國西門子公司都積極參與并購。

而且市場很快傳出江森自控公司與A123公司破產(chǎn)重組方達(dá)成收購協(xié)議，將以1.25億美元收購后者的汽車鋰電池業(yè)務(wù)。但令人不解的是，江森自控一面表示收購A123部分業(yè)務(wù)，一面決定不向A123提供破產(chǎn)重組期間所需的運(yùn)營資金，這種異常舉動(dòng)很快證明，江森自控更像是A123抬高資產(chǎn)拍賣價(jià)格的“托兒”。

“若中國企業(yè)不了解歐美市場的并購游戲規(guī)則，就可能被迫大幅提高收購報(bào)價(jià)，反而造成額外的損失。”這位PE基金海外并購部負(fù)責(zé)人坦言。尤其在海外高科技企業(yè)并購領(lǐng)域，即便企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)重組環(huán)節(jié)，不排除部分第三方機(jī)構(gòu)趁火打劫，虛構(gòu)企業(yè)技術(shù)具備廣闊發(fā)展前景以提高企業(yè)估值，誘惑不知情的中國企業(yè)為此“買單”，他們則分得不菲的傭金提成。

在他看來，這無形考驗(yàn)著中國企業(yè)的市場應(yīng)變能力，如果這是中國企業(yè)海外收購必須繳納的“學(xué)費(fèi)”，他特別希望中國企業(yè)選擇“不繳”。