中國走出去按|海外并購與國內并購有著很大的差異，這意味著中國企業在并購過程中會面臨更加艱難的談判過程。本文對中企海外并購談判中會遇到的問題做了簡要分析。

　　收購兼并是一個對多種專業技術，如法律、財會、金融、風控、交易后整合等要求很高的課題。并購交易談判，通常是一個多種環節環環相扣的系統工作，各種難題貫穿始終。事實上，在不同的交易階段，買賣雙方會圍繞該階段的不同側重點，開展艱難的多輪次談判。

　　而海外并購相對國內并購而言，無論是地理距離帶來的時差與交流方式的限制，還是文化背景、商業習慣、法律環境、金融體系、價值觀與風險評估體系乃至市場供求本身的差異，對買賣雙方都意味著更為艱巨而富有挑戰的交易。在海外并購談判中，挑戰主要存在于以下七個方面。

　　一、不同交易的背景與動機考量

　　鑒于海外市場情況與國內的差異，如何把握目標公司真正的交易背景動機、洞悉其股東考慮出讓股權的真正意圖，是國內投資者能否推進交易的最直觀因素。海外賣方近期最常見的交易動機包括：

　　·家族企業創始人退位，家族后代無人接班，于是變現股權；

　　·尋求新興國家伙伴，共同開拓新興市場；

　　·受大環境影響，運營資金壓力增大甚至進入破產保護程序；

　　·基金投資者持有股權到期，尋求退出套現。

　　對于各不相同的交易動機，國內投資人需應勢調整策略。例如，對家族后代變現的企業，現任職業經理人在交易過程以及未來經營中，均有著極為重要的影響。對此類有出售意圖的股東，投資人在前期接觸和談判中，就需盡早與管理層保持良好溝通，充分考慮其利益并達成共識；再例如，對處于破產保護程序的企業，投資人應盡早跟破產托管人及當地有關政府機關進行有效溝通獲得其認同。這樣的認同對交易成功有積極影響。

　　二、不同商業習慣下的交易節奏控制

　　由于不同地區商業習慣大相徑庭，海外并購的買賣雙方各自習慣的交易節奏經常存在顯著差別，并因此極易造成對交易對方真實意圖的誤讀。

　　例如，中國投資者在交易的前期，往往需獲取相對較多的資料、投入較多時間分析，并通過內部層層討論以達成共識，推進一般相對緩慢；而在確定投資意愿、決定開展交易后，推進速度一般較快。相比之下，歐洲等發達國家企業經常希望交易平穩推進，按照他們預設的時間表按部就班的逐步提供資料、以控制交易流程。因此，歐洲企業經常在交易前期誤解中國投資者，認為推進緩慢的投資者沒有誠意；而中國投資人經常在交易中期認為歐洲企業合作動力不足，經常不提供足夠的資料卻總是要求簽署很多意向與框架性協議，不夠真誠。對于這類商業習慣及文化背景的差異，參與海外并購的投資者需要在進入市場前進行調研了解。

　　三、平衡更為復雜的利益關系

　　受經濟環境與當地監管法規影響，海外并購往往牽涉更為復雜的利益關系。在眾多國家與地區，員工與工會組織、目標公司債權人等利益方，均對交易起著重要的影響。

　　在諸多海外并購中，若不能通過談判充分取信于目標公司原債權人(銀行等)，避免其利用貸款合同中常見的控制權變更等條款撤資，公司可能會在交易后立刻陷入流動資金嚴重受限的泥潭；若不能通過談判充分獲得工會組織的支持與信任，可能交易本身都會受到阻礙。因此，如何在交易談判過程中平衡各個利益方不同的利益訴求，避免不必要的交易阻礙，同樣是海外并購談判中需盡早考慮的重要問題。

　　四、建立價格談判互信基礎

　　海外并購中，各地區商業體系中的交易價值評估方法亦存在較大差異，從而影響雙方談判過程中的理解。

　　例如，歐美大部分地區慣用“企業價值”作為起點，扣減各項債務作為企業的股權價值的計量依據。而在國內并購中，項目雙方經常使用P/E倍數，P/B倍數等方法，直接形成企業股權價值的估計。盡管不同的估值方法并不一定導致交易預期價格的實際差異，但在雙方的互相理解中可能形成障礙—不熟悉估值過程的國內產業投資者，有時誤將企業價值理解為股權價值，同時不能充分理解該估值過程中扣減的“債務”與財務報表中“負債”概念的區別，從而影響其對價值評估的基礎判斷。因此，在交易談判中，如何在尊重被投資地區當地慣用的交易價值評估體系的前提下，結合我方主要考量，形成雙方互信的談判基礎，是交易價格談判的首要考慮。

　　五、合理量化風險

　　在海外并購中，由于不同國家與地區的企業在法務環境、實際業務運營等方面大相徑庭，使得海外投資者在如何量化風險評估，并據此在談判中獲得充足的價格調整依據方面，面臨更深入的挑戰。了解風險只是第一步，更為重要的是如何量化與評估，從而調整交易價格。

　　例如，與國內并購不同的是，在海外發達國家與地區，養老金負債往往是一個重要的風險點。由于法務規定與計量口徑的差異，國內投資者在并購海外企業時，養老金往往成為影響較大的潛在債務，使得國內投資者在考慮交易對價和并購后戰略調整時，往往需充分考慮其缺口大小。如何通過所在國深入的盡職調查掌握風險、量化風險，進而轉化為談判桌上的價格調整砝碼，是海外并購談判過程中經常需仔細準備的戰略點。

　　六、在最終交易協議中設立符合國際慣例的保護性條款

　　相比國內并購交易的協議框架，海外并購交易中的協議框架往往更為豐滿殷實。許多主體、細節條文的談判過程，均有賴于國內投資者對于國際慣例協議框架的深入理解。例如，如何根據國際慣例，設立雙方理解的交易結構、付款結構、交割步驟，如何構建雙方的陳述與保證、賠償、中止、禁止同業競爭、排他性等主要條款，均對投資者需擁有的經驗有著極高的要求。

　　七、充分利用政府與媒體的正面力量

　　在海外并購交易中，由于對來自陌生地區投資者的自然而然的擔憂，被投資企業當地政府和公眾對投資者的行為往往更為敏感，從而使得媒體力量對交易進程起著不可低估的作用。很多海外并購交易案中，中國企業由于受到部分外媒未必客觀的評價，同時也未能盡早挽回、塑造成功而正面的形象，從而在交易最終階段，受政府、工會等組織的反對而被迫終止交易。

　　在許多海外并購案例中，我們常協助投資者盡早與當地政府機構進行溝通，闡述交易的主要動因和未來計劃，從而獲得政府和政策的支持；另一方面，同樣會協助投資人借助媒體的正面力量，公開某些對交易進程中發生事項的正確解讀，幫助緩解當地利益群體的擔憂。據此，投資人將在談判中獲得更為積極的先決地位，從而可確保交易的平穩推進。

　　中國企業正在經歷全球化發展過程中的歷史機遇。在通往成功的道路上，荊棘與坎坷不可避免，因此，對于并購談判中的這七大挑戰，應該做好充分的應對準備。