現在地產信托的風控措施簡直可以用“亂花漸入迷人眼”來形容：抵押質押保證三件套一樣不少，章證照共管，委派董事，委派駐場，銷售資金監管，對賭條款。感覺一個病人生了病，呼啦超，啥儀器都用上了，感覺亂糟糟的。可是撥開迷霧，理順背后的邏輯，所有監管措施的核心就是“現金流”。

房地產信托的第一還款來源就是項目本身產生的現金流，要使項目本身產生的現金流成為真實的第一還款來源那就必須做到“四個確保”：

所以一切的風控措施都要以“四個確保”為核心進行閉環設計。

確保1：每一分錢都用到了項目上

為了達到確保1的效果，主要采取的風控措施有兩項：

（1）貸款資金監管，即對企業的放款戶進行監管，監管措施可以是預留印鑒、資金監管或網銀密鑰，其核心目的是如果沒有信托公司同意，資金無法對外劃轉，最終確保貸款資金只能用于項目的工程建設；

其實采取了第一項風控措施之后，信托公司基本可以保證每一筆貸款資金都用到了項目上，核心目的可以實現了，但為了提升核心目的的實現質量，信托公司還可以采取以下兩種措施：

（2）委派人員跟蹤項目進度建設，對施工合同、工程款項、施工進度進行查核，確保每一筆工程款的真實性，這個委派人員可以是信托公司自己的員工也可以是信托公司委派的三方；

（3）章證照共管，信托公司將項目公司的所有印章都進行共管，非經信托公司同意，項目公司不得使用印章，這從另一個角度限制了項目公司隨意簽署施工合同及支付工程款。

確保2：工程正常施工建設，盡快達到預售，實現現金流

為了達到確保2的效果，主要采取的風控措施就是對賭條款了，例如以下對賭：

同時約定交易對手違反對賭協議后的懲罰措施，提前還款、超高罰息等等。

如果覺得對賭條款不足以放心，似乎只能加重對賭的違約責任，別的也沒什么好方法，畢竟信托公司自己又不能施工。

確保3：預售后的每一分銷售資金都被信托公司有效管理

投進去的資金變成了房子，現在房子又要變成現金流，這時候就是管控的關鍵時刻，不能出現“管了天長地久，最后一秒崩盤”的窘境。

（1）銷售戶監管：信托公司必須對銷售戶進行最嚴格的監管，預留印鑒、資金監管協議或者網銀密鑰。銷售戶的監管比較復雜，因為還涉及當地的房管或者建委，有的要求銀行和房管或建委簽署三方資金監管協議，那么信托公司就只能采取預留印鑒或網銀密鑰了，如果當地建委或房管再要求銷售戶不能開通網銀轉賬功能，那信托公司就只能預留印鑒了。

銷售資金監管之后，資金只能用于兩種用途，一種是繼續用于在建工程建設，流程可參考“確保1”，一種是用于償還信托公司貸款，例如有的信托公司就根據銷售面積測算的現金流來確定償還的額度：

當然了，確定信托償還金額的因素是靈活的，可以根據各個信托公司的風控要求隨便加。

和“確保1”一樣，為了加強對銷售資金的監管，還可以采取以下兩種措施：

（2）委派人員跟蹤項目進銷售建設，核實真實銷售的數量和金額，確保每一筆銷售資金都進入銷售戶，防止出現這兩種情形：項目公司有多個銷售戶，信托公司只監管了部分；項目公司有些房屋銷售未辦理網簽，銷售資金進入了未監管的銷售戶。同樣，這個委派人員可以是信托公司自己的員工也可以是信托公司委派的三方；

（3）章證照共管，信托公司將項目公司銷售戶的密鑰、印鑒等保管或共管，非經信托公司同意，項目公司不得使用銷售資金，這從另一個角度限制了項目公司對銷售資金的控制。

當然了為了促進銷售，促進現金流回籠，也可以在銷售上設置對賭條款，例如：

如果達不到銷售資額，可以要求對方交罰金，提前部分還款，還有的信托公司給自己加了一個“降價銷售權”，也就是說銷售額達不到要求，信托公司可以單方面降價銷售，保證信托期限內銷售資金能夠覆蓋自己的貸款本息。

確保4：公司經營期間不存在其他不良負債

如果公司經營期間出現了第三方債權人，會嚴重影響信托公司后期的資產處置，例如第三方債權人查封了項目公司的銷售戶，司法凍結了銷售資金，或者查封了在建工程。為了做好防御措施，可以采取以下風控措施：

（1）派遣董事，修改公司章程，且董事對重大事項有一票否決權。一票否決的事項可以很多，利潤分配方案啦、注冊資本的減少啦，但最最核心的是不得新增債務，這里的債務既有直接融資債務，也有擔保類的或或有債務。

這是最直接的措施，我給你否定了，你還怎么新增負債。當然了，“確保1”和“確保3”里面的章證照共管也可以起到限制債務的目的，我不給你用印，你還能怎么辦，沒有公章，你怎么新增債務？

這是一個完美的閉環，每一分錢都變成了在建工程，在建工程銷售后的每一分錢都變成了還款來源。

但這個閉環里也存在無數的BUG，受到無數的沖擊。這里只寫兩個最大的沖擊。

沖擊1：某些大型房企集團資金集中統一管理的沖擊

某些大型房企要求項目無論是融資資金還是銷售資金都必須在第二天統一歸集到集團，由集團統一調配使用。這對整個閉環造成了兩個破壞：

（1）“確保1”里面，融資資金被集團調配走，沒有變成在建工程，后期項目的建設資金來源變成了集團的調配資金。

（2）“確保3”里面，銷售資金沒有用于償還信托融資，也沒有變成在建工程。

這無疑是對信托公司不利的，但是在信托公司對大型房企的競爭中，這條底線很難守住，畢竟市場上68家信托公司。

沖擊2：章證照共管的沖擊

信托公司對章證照的監管有兩種方式，一種是“保管”，一種是“共管”。

所謂“保管”，是指章證照由信托公司自己單方保管，信托公司對章證照有完全的控制權。

所謂“共管”，只指章證照由信托公司和項目公司共同管理，一般來說管理方式將章證照放在項目公司一個獨立的保管箱內，保管箱鑰匙和密碼由信托公司管理。

但是無論是“保管”還是“共管”，只要章證照在項目公司所在地，它都面臨這一個共同隱患：道德風險，項目公司的人采取不正當手段蓋章。如果保險柜在項目公司里，他不管用什么方式只要打開保險柜就可以用章了。我聽一個同業講過一件真事兒，保險柜在金融機構派駐人員所住的酒店里，項目公司的人直接暴力摁倒保管員，將保險柜抬走了事。金融機構報了警，警察來了之后沒有打架斗毆，不涉及刑事和行政處罰，最后認定為公司與金融機構之間的民事糾紛，建議法院起訴處理。

如果信托公司只是借款人而非項目公司股東，項目公司則完全可以采取特別文明的方式來申報原章證照丟失，重新辦理一套，相信這也不難。

章證照共管還有個最大的問題是：章證照辦理的時候金融機構并不在場，你怎們確保他交給你的章證照就是真的章證照。

這些都是道德風險。

總之，要保證第一還款來源的有效性，需要做的真的很多，細節，細節，還是細節，最后靠的是人。一個金融機構給一個項目做貸后，一兩個人最后變成了一個團隊，這個團隊長突發奇想，我們可以擴展成一個貸后管理公司，專職做貸后。他可能不知道，市場上這樣的公司很多。