來源：PPP行業(yè)觀察  作者：程玉偉律師 

國內(nèi)債券市場目前分為銀行間市場、交易所市場兩大債券發(fā)行和流通市場，國家發(fā)改委、銀行間市場交易商協(xié)會和證監(jiān)會組織構(gòu)建了債券申報審核體系。  

一、企業(yè)債券（含產(chǎn)業(yè)債和城投債）

1、產(chǎn)品介紹：

由地方融資平臺公司發(fā)行的債券為城投債；由一般產(chǎn)業(yè)類公司發(fā)行的債券為產(chǎn)業(yè)債。企業(yè)債券要求募集資金用于預(yù)先約定的用途且為固定資產(chǎn)類投資（可以利用不超過發(fā)債規(guī)模40%的債券資金補(bǔ)充營運(yùn)資金）。發(fā)改委系統(tǒng)為各地固定資產(chǎn)投資的主要審批機(jī)構(gòu)，地方融資平臺公司往往是當(dāng)?shù)氐耐顿Y主體，城投類債券是企業(yè)債券構(gòu)成的主體。

法律法規(guī)：《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》、《關(guān)于推進(jìn)企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項的通知》等規(guī)范性文件，及其他窗口文件。 

2、發(fā)行條件：

《證券法》第十六條、十八條規(guī)定了企業(yè)債發(fā)行主體需要滿足的最低要求，但現(xiàn)實中一方面國內(nèi)資本市場投資者風(fēng)險識別、定價、承受能力較弱，另一方面對企業(yè)債申報主體的要求較高（民營企業(yè)主體評級AA及以上，國企AA-及以上），且受制于資產(chǎn)負(fù)債率、募投項目盈利能力等具體情況，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將酌情要求發(fā)行主體補(bǔ)充增信措施。

3、發(fā)行規(guī)模：

存量債券的規(guī)模不能超過發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%，且近3年平均可分配凈利潤可以覆蓋債券一年利息。其中融資平臺的凈資產(chǎn)需要扣除公益性資產(chǎn)（如道路、博物館等）。當(dāng)期債券的發(fā)行額不得超過固定資產(chǎn)投資項目總投資的70%。

4、常見期限：

發(fā)行期限普遍較長，少量高評級的產(chǎn)業(yè)類企業(yè)債期限可達(dá)15年，通過特殊條款設(shè)計，市場上已有“永續(xù)類”企業(yè)債發(fā)行；城投類企業(yè)債券主要集中在7年期品種，但均按監(jiān)管要求設(shè)計了分期償還條款。

5、增信措施：

對于募投項目能力不足、發(fā)行主體評級偏低、資產(chǎn)負(fù)債率較高等具體情況，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會建議或強(qiáng)制發(fā)行主體增設(shè)第三方擔(dān)保、自有資產(chǎn)抵質(zhì)押等增信措施。

企業(yè)主體評級AA-及以下，應(yīng)采取抵質(zhì)押或第三方擔(dān)保等措施。

由信用良好的擔(dān)保公司（AA+及以上）提供無條件的不可撤銷保證擔(dān)保的債券、使用有效資產(chǎn)進(jìn)行抵質(zhì)押擔(dān)保，且級別AA+及以上的債券，國家發(fā)改委將簡化核準(zhǔn)程序。 

二、項目收益?zhèn)?/span>

1、產(chǎn)品介紹：

項目收益?zhèn)浮坝身椖繉嵤┲黧w或?qū)嶋H控制人發(fā)行的，與特定項目想聯(lián)系的，債券募集基金用于特定項目的投資和建設(shè)，債券的本息償還資金完全或主要來源項目建成后運(yùn)營收益的債券”，為國家發(fā)改委重點鼓勵的債權(quán)品種。

在實踐中，由于緊靠尚處于建設(shè)過程中項目的未來收益難以支撐債券信用，項目收益?zhèn)桨冈O(shè)計上依然需要較高資質(zhì)的發(fā)行主體提供增信措施，且債券資金監(jiān)管十分嚴(yán)格。

主要試用法律法規(guī)：《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》、《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》。

2、發(fā)行條件：

《證券法》第十六條、十八條規(guī)定了企業(yè)債發(fā)行主體需要滿足的最低要求，在實踐中需要滿足項目收益較高，運(yùn)營期項目收入可覆蓋當(dāng)期債券本息支出，且需要高資質(zhì)主體提供差額補(bǔ)足或作為擔(dān)保方。非公開發(fā)行項目收益?zhèn)苫砻庀嚓P(guān)法規(guī)對發(fā)行主體的財務(wù)指標(biāo)要求。

3、發(fā)行規(guī)模：

公開發(fā)行的項目收益?zhèn)l(fā)行規(guī)模仍受到凈資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤的限制。

非公開發(fā)行的項目債券發(fā)行規(guī)模原則上不受發(fā)行人凈資產(chǎn)的限制，但需要與項目投資額掛鉤，且項目周期內(nèi)產(chǎn)生的收益可以覆蓋債券本息。

4、常見期限：

項目收益?zhèn)拇胬m(xù)期不得超過募投項目運(yùn)營周期。還本付息資金安排應(yīng)與項目收益相匹配，無常規(guī)期限。

5、增信措施：

項目收益?zhèn)铑~補(bǔ)足機(jī)制必須設(shè)立，其他增信措施可根據(jù)具體方案設(shè)計，發(fā)行主體需要在銀行開設(shè)募集資金使用賬戶、項目收入歸集賬戶、償債資金專戶，分別存放項目收益?zhèn)哪技Y金、項目收入資金和項目收益?zhèn)€本付息資金。 

三、公司債券

1、產(chǎn)品介紹：  

公司債創(chuàng)設(shè)于2007年，起初發(fā)行主體僅限于滬深交易所的上市公司與注冊于中國境內(nèi)的境外上市公司，并于2015年年初正式擴(kuò)容至所有公司制法人，全面建立了面向公眾投資者的大公募發(fā)行、面向合格投資者的小公募發(fā)行和面向合格投資者的非公開發(fā)行制度。

小公募發(fā)行主要由交易所負(fù)責(zé)審核及頒發(fā)批文，證監(jiān)會不再進(jìn)行實質(zhì)性審核，流程更加簡便快捷；大公募在交易所審核的基礎(chǔ)上仍需由證監(jiān)會進(jìn)行實質(zhì)性審核；非公開發(fā)行公司債券實行發(fā)行后備案制，如需在發(fā)行后于交易場所掛牌轉(zhuǎn)讓，則需于發(fā)行前獲得交易場所的《無異議函》。

主要適用法律法規(guī)：《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》及證券交易所公司債券業(yè)務(wù)規(guī)則等部門規(guī)章。

2、發(fā)行條件：

滿足《證券法》第十六條、第十八條之規(guī)定、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十七條之規(guī)定為公開發(fā)行公司債券發(fā)行主體需要滿足的最低要求，如需向公眾發(fā)行，還需滿足發(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的平均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；債券信用評級達(dá)到AAA級。若非公開發(fā)行，發(fā)行主體則無任何財務(wù)指標(biāo)限制，但須保證發(fā)行對象不得超過200人。

3、發(fā)行規(guī)模：

公開發(fā)行的發(fā)行規(guī)模不能超過發(fā)行人凈資產(chǎn)的40%，且發(fā)行人最近3年平均可分配利潤可以覆蓋債券一年利息。非公開發(fā)行的公司債券發(fā)行規(guī)模不受發(fā)行凈資產(chǎn)的影響。

4、常見期限：

短期公司債券期限為1年以內(nèi)，一般公司債券期限主要為3-5年。

5、增信措施：

是否設(shè)置增信措施主要考慮資本市場的接受程度，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》僅要求發(fā)行人設(shè)立募集資金監(jiān)管賬戶，但實際操作中往往會補(bǔ)充增設(shè)償債資金專戶。

四、可交換公司債券

1、產(chǎn)品介紹：

可交換債是指上市公司股份的持有者通過質(zhì)押其持有的股票給托管機(jī)構(gòu)進(jìn)而發(fā)行的公司債券，該債券的持有人在將來的某個時期內(nèi)能按照發(fā)行時約定的條件用持有的債券換取發(fā)行人質(zhì)押的上市公司股權(quán)，相當(dāng)于在持有者所持有的債券中嵌入了看漲期權(quán)，分為公開、非公開兩類發(fā)行方式。

與股權(quán)質(zhì)押相比，具有質(zhì)押率高、融資成本低的優(yōu)勢；與普通債券相比，融資成本更低；若發(fā)行人有大額減持上市公司股票的意愿，通過可交換債券的方式可以鎖定二級市場減持價格，規(guī)避大幅減持對股價的沖擊。

主要法律法規(guī)：

《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知》及其他部門規(guī)章。

2、發(fā)行條件：

凈資本條件（不少于人民幣3億元）、發(fā)債條件（累計債券余額不超過最近一期凈資產(chǎn)的40%）、利潤條件（最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于1年利息）、評級條件（債券信用級別良好）等，預(yù)備用于交換的上市公司，最近一期末的凈資產(chǎn)不少于人民幣15億，或者最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資本收益率的計算依據(jù)）。

3、發(fā)行規(guī)模：

公開發(fā)行的發(fā)行規(guī)模主要由發(fā)行人的凈資產(chǎn)規(guī)模、最近3年年均凈利潤水平，以及可用于交換的股票市值決定。 發(fā)行人最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)不少于公司債券一年的利息；該次發(fā)行后累計公司債券余額不超過發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；該次發(fā)行金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20交易日日均價計算市值的70%。 非公開發(fā)行，對發(fā)行人的財務(wù)指標(biāo)、主體評級均無強(qiáng)制性要求。質(zhì)押股票數(shù)量應(yīng)不少于預(yù)備用于交換的股票數(shù)量。

4、常見期限：  

以3年期、5年期產(chǎn)品為主。

5、增信措施：    

可交換債的股票質(zhì)押方案即為增信措施，一般無需設(shè)置其他增信方案，但需要針對質(zhì)押股票開立擔(dān)保及信托專用證券賬戶。      

五、中期票據(jù)

1、產(chǎn)品介紹：

指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的債務(wù)融資工具。其特點在于發(fā)行期限在1年以上，且沒有期限限制。

主要法律法規(guī)：《中國人民銀行法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊規(guī)則》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引》及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則。

2、發(fā)行條件/發(fā)行規(guī)模：

中期票據(jù)余額不應(yīng)超過發(fā)行主體凈資產(chǎn)的40%，對發(fā)行主體無盈利能力方面的要求。

3、常見期限：

目前市場上中期票據(jù)方案以3年至5年期居多，同時存在通過相關(guān)條款設(shè)計而無明確到期日的“永續(xù)中票”類別。

4、增信措施：

發(fā)行人可根據(jù)市場情況自主決定是否增設(shè)保證擔(dān)保、抵質(zhì)押等擔(dān)保措施，當(dāng)前無關(guān)于中期票據(jù)監(jiān)管賬戶設(shè)置的特殊規(guī)定。      

六、非公開定向債務(wù)融資工具

1、產(chǎn)品介紹：

非公開定向債務(wù)融資工具是指具有法人資格的非金融企業(yè)，向銀行間市場以非公開定向發(fā)行方式向特定機(jī)構(gòu)投資人發(fā)行的債務(wù)融資工具，并在特定機(jī)構(gòu)投資人范圍內(nèi)流通。 法律法規(guī)：《中國人民銀行法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債券融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開定向發(fā)行注冊流程》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具非公開定向發(fā)行規(guī)則》及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則。

2、發(fā)行條件/發(fā)行規(guī)模：

非公開定向債務(wù)融資工具無明確發(fā)行條件/發(fā)行規(guī)模要求。

3、常見期限：

非公開定向債務(wù)融資工具的常見期限以1-3年為主，對于高信用評級的企業(yè)可以達(dá)到5年或以上。

4、增信措施：

非公開定向債務(wù)融資工具發(fā)行人可根據(jù)市場情況自主決定是否增設(shè)保證擔(dān)保、抵質(zhì)押等擔(dān)保措施，當(dāng)前無監(jiān)管賬戶設(shè)置的特殊規(guī)定。    

七、短期融資券

1、產(chǎn)品介紹

短期融資券是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場按照計劃分期發(fā)行，約定在1年以內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具，所募集資金應(yīng)用于符合國家相關(guān)法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動。 法律法規(guī)：《中國人民銀行法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊規(guī)則》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引》及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則。  

2、發(fā)行條件/發(fā)行規(guī)模

短期融資券余額不超過發(fā)行主體凈資產(chǎn)的40%，對發(fā)行主體無盈利能力方面的要求。

3、常見期限：

短期融資券期限均在1年以內(nèi)。

4、增信措施：

發(fā)行人可根據(jù)市場情況自主決定是否增設(shè)保證擔(dān)保、抵質(zhì)押等擔(dān)保措施，但由于期限較短，市場上短期融資券以信用發(fā)行為主。當(dāng)前無關(guān)于短期融資券監(jiān)管賬戶設(shè)置的特殊規(guī)定。   

八、項目收益票據(jù)

1、產(chǎn)品介紹：

項目收益票據(jù)是指非金融企業(yè)在銀行間債券市場以公開或非公開方式發(fā)行的，募集資金用于項目建設(shè)且以項目產(chǎn)生的經(jīng)營性現(xiàn)金流為主要償債來源的債務(wù)融資工具，可選擇市政、交通公用事業(yè)、教育、醫(yī)療等與城鎮(zhèn)化建設(shè)相關(guān)的、能產(chǎn)生持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營性現(xiàn)金流的項目。

法律法規(guī)：《中國人民銀行法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊規(guī)則》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》、《銀行間債券市場非金融企業(yè)項目收益票據(jù)業(yè)務(wù)指引》及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則。

2、發(fā)行條件：

項目收益票據(jù)募集資金投向的項目需要有較好的現(xiàn)金流，同時需要為該期債券增設(shè)增信措施。

3、常見期限：

項目收益票據(jù)發(fā)行期限可涵蓋項目建設(shè)、運(yùn)營與收益整個生命周期，不同項目的債券期限方案差異較大。

4、增信措施：

項目收益票據(jù)并未對增信措施有特殊要求，但由于項目收益票據(jù)用于建設(shè)在建項目，且以該項目未來收益作為票據(jù)本息的第一償還來源，設(shè)置增信措施有利于降低項目收益票據(jù)的融資成本。發(fā)行項目收益票據(jù)應(yīng)設(shè)立募集資金監(jiān)管賬戶，由資金監(jiān)管機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)督募集資金投向。