1.    消費金融產業綜述

消費金融是傳統個人金融服務的補充，是金融結合消費場景的產物。消費金融是面向中低收入個人或家庭提供以生活消費為目的的小額、短期借貸融資服務，其中在校生、藍領、農村戶籍人口等群體是消費金融的主要客戶群體。作為傳統個人金融服務（主要指信用卡貸款）的補充，消費金融更加強調普惠性和便捷性，具有單筆授信額度小、審批速度快、無需抵押擔保、服務方式靈活、貸款期限短等特點。

消費金融產業模式

在整個消費金融領域，參與的機構數量和類型日益豐富。從產業鏈的角度來看，在上游有專門提供數據服務的機構，具體包括征信數據接口、黑名單、反欺詐等。其次，電商和社交等移動平臺也為消費金融公司提供了客戶導流，線下的實體店尤其是提供服務的門店構成了廣闊的消費場景的市場。第三，目前除了自有資金，消費金融公司主要依賴外部的資金支持，主要包括金融機構和P2P平臺投資者，前者的成本總體上低于后者。金融機構包括銀行、信托、保險等。此外，ABS有望成為消費金融的重要資金來源之一，通過資產的生成、打包、出售形成資金閉環。從產業鏈下游來看，催收是一個重要的環節。目前，各家消費金融公司都有自己的催收部門，以電催為主。超過一定期限的不良貸款都會外包給專門的催收公司進行催收。消費金融具有小額、高頻、分散的特征，其催收方式與傳統的線下個人貸款有較大的區別，通常消費金融公司需要建立相應的催收模型以提高催收效率。長遠來看，催收的效果將直接影響消費金融公司的盈利能力。

我國消費金融產業仍然處于起步階段，2015年底，個人短期消費信貸的規模約為4萬億，艾瑞咨詢估算的互聯網消費金融的規模在千億級水平。預計未來5年個人消費信貸規模的增速為20%，其中短期消費信貸的增速快于長期消費信貸，預計增速在25%左右，那么到2020年，我國個人短期消費信貸的規模將超過12萬億。根據目前互聯網消費金融的發展態勢來看，其占比將快速提升，如果占 比能達到1/3的話，其規模將超過4萬億。非銀行的消費金融的貸款余額正在實現從千億到萬億的跨越。

資料來源：川財證券研報《互聯網消費金融調研報告-探究風口下的消費金融》

2.    消費金融及相關資產證券化政策法規一覽

消費金融資產證券化政策一覽

3.    消費金融機構開展資產證券化業務的動因

（1）資產證券化與發行金融債券：更高的信用評級，更低的融資成本

資產證券化和金融債券最大的區別是：一般金融債券關注的是發行人的主體信用，而資產支持證券首要看基礎資產的質量及交易結構安排，包括基礎資產的組合信用水平，交易信用支持安排，交易風險與緩釋安排，現金流壓力測試，外部增信機制與效果等。消費金融機構基礎資產的分散化，使得它的信用資質得到了相當明顯的提升，基本上都可以獲得比發行人主體信用更高的評級，從而突破發起人的信用和融資條件的限制，可以高于發起人的信用評級獲得低成本的融資。

以傳統消費金融機構的首單ABS產品即中銀消費金融有限公司于2016年1月15日在銀行間市場發行的6.99億元個人消費貸款信貸資產證券化信托資產支持證券為例，根據其發行文件顯示，其優先A檔和優先B檔的票面利率分別為3.29%和4.10%，低于其2016年12月發行的金融債票面利率4.76%，有效地降低了消費金融公司的外部融資成本，提高其經營效益。

（2）資產證券化與同業拆借：更靈活的融資規模，不受企業資產凈額限制

《消費金融公司試點管理辦法》第二十三條規定，消費金融公司同業拆入資金余額不得高于資本凈額的100%，因此其所能借到的資金也十分有限，遠遠不能滿足其對業務發展的資金需求。而資產證券化業務不受此規定限制，其發行規模主要由公司業務規模決定，能更好地滿足公司對業務發展的資金需求。

（3）資產證券化與向境內金融機構借款：更為靈活的融資期限

境內金融機構借款目前是消費金融公司最主要的資金來源，然而由于消費金融公司經營的是資金密集型的貸款業務，擁有天然的輕資產、高負債比率的特點，導致其在向銀行融資時利率較高，且借款期限通常不長。而資產證券化產品的發行期限通常為3-5年，同時可以進行循環購買結構和回撥選擇權相結合的設計，配合儲架發行創新結構，有利于原始權益人和計劃管理人根據發行時的具體市場環境靈活設計產品期限結構，提高融資靈活性，為企業提供持續穩定的資金來源。

綜上，發行ABS產品可以拓寬消費金融機構的融資渠道，有利于其擴大業務規模；再者，發行ABS產品可以獲得低成本融資，提高其經營效益；同時，發行ABS產品還有利于提高消費金融機構的流動性和資金使用效率，提高資本的周轉率。

根據CNABS數據，2015年至今，已發行的個人消費貸款ABS產品共計66支，發行總金額已達1313.83億元。

4.    消費金融ABS所關注的核心要點

（1）基礎資產的選擇及資金池的構建

消費金融資產支持證券的本金和收益僅取決于資產池中貸款的本息回收和相應的信用增級安排，因此，入池貸款本身的信用風險是導致資產支持證券信用風險的最主要原因，消費金融機構大數據風控制度的完善及基礎資產的分散性可以有效保證入池資產的質量，降低不良率，保護投資者利益。

A、原始權益人大數據風控

消費金融機構提供的金融服務以“無抵押擔保、貸款審批速度快”為特點，而無抵押擔保及貸款審批速度快的結合均提升風險系數，逾期率與壞賬率成為核心問題，潛伏并處于高發危機，發起人完善的風控制度、完整的數據庫有利于控制該風險。

為確保入池資產的質量，保證投資人的權益免受損失，在盡職調查中要關注消費金融機構的大數據信用評估體系，具體包括以下幾個方面：

風控模型的構建

根據《中國人民銀行金融城域網入網管理辦法（試行）》及《征信業管理條例》的規定，消費金融公司可以接入人民銀行金融城域網，從而使用以央行征信數據為主的金融數據建模。但是，該模型主要以與金融機構發生借貸關系的數據為主，數據種類單一易失效，且無借貸記錄的用戶得不到有效地信用評估。故盡調時應關注原始權益人在建模的時候是否引入了其他征信機構的數據、用以考察的數據種類是否多樣等，把多種數據結合起來風險建?？梢员ＷC完整性，保證模型不會因為借款人某些領域的作假而改變，也不會因為部分數據的缺失而影響模型的穩定性。

對欺詐風險的防范措施

欺詐是消費金融機構風控的重難點。惡意欺詐用戶一般不會采用真實身份借款，身份真實性識別是反欺詐的核心。身份證、銀行卡、姓名、手機號四要素如果無誤，欺詐概率是其他群體的1/3左右。因此在盡調中，要關注消費金融機構在身份識別方面的能力，看其是否有自己的大數據庫，數據庫能否和其他機構的各種ID對應的數據庫連接對比，從而在審批環節能進行身份匹配，能夠及時辨別潛在的欺詐嫌疑用戶。

對信用風險的防范

信用風險主要指還款能力（經濟實力）與還款意愿（道德風險），是消費金融資產證券化的主要風險之一。大部分用戶在申請階段并非惡意，這就考驗消費金融機構對信用風險的判斷。而消費金融機構行為數據挖掘能力是信用風險防范的核心，因此，在盡調中重點關注消費金融機構是否能分析海量用戶的行為數據，從中挖掘出可以多次復用的規律，從而預測借款人的信用風險。

貸中管理及不良催收

消費金融機構的貸中管理以及不良催收制度對控制不良率，防范專項計劃風險至關重要。貸中管理方面，關注原始權益人能否通過及時監測借款人信用的變化、負債的新增、流水的異動、聯系狀態的異常等數據，采用全自動的風險識別流程，提早識別風險，提高人工處理效率。

據統計，70%-80%的不良資產是因為道德水平不高、還款能力不強的債務人失聯導致，因此，在不良催收方面，應重點關注原始權益人是否有可重新建立起與債務人的聯系的大數據網絡，通過關聯匿名ID、聯系家人朋友追回欠債，從而降低整體不良率。

B、基礎資產分散性

消費金融基礎資產十分分散，是天然的適合證券化的基礎資產。但是由于不同業務場景的資產的性質差異較大，所以在構建基礎資產池時，應根據消費金融機構業務特色，差異化配比基礎資產，以減少貸款不良率，保護投資者免受損失。

消費金融基礎資產配比因素

（2）循環購買結構設計及資金池現金平滑性

消費貸款具有頻次高、額度小的特點，同時每筆入池貸款在金額、期限、利息等方面存在差異，資產端的期限和資產證券化的期限就會產生不匹配問題，導致資金閑置。因此，在挑選基礎資產的時候要考慮基礎資產到期的時間，同時設計循環購買，所有現金流歸集之后不償付證券端，而是再循環購買其他基礎資產，通過循環購買解決期限錯配的問題。做循環購買設計時，需考慮基礎資產的質量、合格資產的充足性以及資金池現金的平滑性。具體應注意以下幾點：

A、基礎資產質量控制

循環購買區別于傳統靜態池資產證券化的一點在于不僅要在專項計劃設立初期控制初始入池資產的質量，還需要分析循環期新增入池資產，進行后端控制。循環期新入池的基礎資產質量的控制主要取決于兩點：一是就循環購買的基礎資產制訂合格標準，原始權益人、計劃管理人嚴格按照合格標準篩選基礎資產；二是計劃管理人的盡責程度，計劃管理人在計劃存續期內應該持續關注基礎資產違約率、回收率及損失率等觸發風險的因素。

B、循環期內合格資產的充足性

循環購買設計首先要考慮的問題就是循環期內備選合格資產的充足性問題。在循環購買模式中，循環期內計劃管理人可以用專項計劃中可支配的現金向原始權益人持續購買符合入池標準的新增進出資產。專項計劃設立后，若出現在某個循環購買日合格資產不足購買情況，就會導致資金閑置，資產池的整體收益率下降，進而產生影響優先級利息兌付的風險。

這一風險可通過兩方面來控制防范。首先在專項計劃成立前，應對原始權益人以及基礎資產的歷史數據進行充分的分析，重點關注原始權益人自身的發展、行業地位以及所屬行業的發展情況、歷史數據的增長趨勢等。其次還可以在專項計劃中設置特定的觸發機制來控制這一風險，如閑置資金連續多少日未達到證券未償本金余額多少比例時觸發加速清償事件等。

C、資金池現金的平滑性

做循環購買設計應考慮的另一個問題就是周期的設置，避免資金池回款與投資人本息兌付時間間隙過大，從而影響產品結構的穩定性。一般來說由于多數消費分期的周期為3個月、6個月、12個月，那么ABS產品一般的投資期限就要與之相對應，在評估完現金流平滑性之后，根據資產的質量確定不同期限的產品的評級和本息償還方式。

以京東白條2016年第一期ABS為例，該專項計劃設置了循環購買，計劃管理人可利用專項計劃資金以循環的方式購買符合合格標準的京東白條應收賬款債權資產。為防止基礎資產質量下降而導致的信用風險，專項計劃做了兩項設計：一是針對入池資產設計了相應的合格標準，循環購買基礎資產需按照與首次購買相同的入池標準進行。就循環期每一次后續購買基礎資產而言，原始權益人需通過其IT系統自動篩選符合合格標準的京東應收賬款債權，并向計劃管理人發送該次擬購買資產清單。計劃管理人向資產服務機構發出后續購買指令，授權其在購買清單范圍內購買資產。對于后續購買的京東白條應收賬款債權資產，由資產服務機構按照約定繼續進行保管和催收等管理工作。二是對資產池不良率進行了設計，若循環購買過程中相關指標超過規定，將采取相應的風險監控和防范措施，或啟動加速清償機制。通過這兩項設計有效保證了基礎資產質量。

（3）不良資產的置換

專項計劃設立后部分入池資產可能發生變化，成為不合格資產，從而會對資產支持證券本息的償付造成影響，影響資產支持證券的期限和收益。為控制上述風險，可在專項計劃中設置不良資產置換或贖回條件、方法，保障投資者利益。

（4）抽樣調查的有效性

消費金融類貸款債權具有小額、分散的特點，入池基礎資產筆數眾多，因此必須采用抽樣調查的方法并保證抽樣調查的有效性。抽樣參數的選擇以及抽樣的比例是影響抽樣有效性的兩點關鍵因素。在抽樣參數的選擇上，可采用多維度數據，如合同期限、本金、借款人、占資金池的比例；在抽樣的比例上，應綜合考慮風險控制與成本、效率。

在核查方法上，可以通過對合同、還款記錄等信息的核實以及對債務人電話訪談錄音的核實，來驗證借貸關系的真實性，以及與基礎資產的有關數據的可信度，并通過對原始權益人內部風控部門進行訪談及審閱風控管理制度文件等來判斷原始權益人是否有一套行之有效、健全的風險控制體系。